Từ điển gọi vốn · Cổ phần và pha loãng
Cổ phần ưu đãi
Loại cổ phần quỹ thường nhận, kèm quyền ưu tiên khi chia tài sản hoặc biểu quyết.
Nói ngắn gọn
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần có thêm quyền so với cổ phần phổ thông. Trong thương vụ đầu tư, quyền quan trọng nhất thường là ưu tiên nhận tiền khi công ty bán đi.
Nhà đầu tư nhận loại này, người sáng lập giữ cổ phần phổ thông.
Ba nhóm quyền hay gặp
Ưu tiên thanh toán. Nhận lại phần vốn của mình trước khi chia cho cổ phần phổ thông. Mức một lần không tham gia chia tiếp là thông lệ; các biến thể khác có thể lấy đi phần lớn giá trị trong một thương vụ bán vừa phải.
Quyền phủ quyết với một số quyết định lớn: bán công ty, phát hành thêm cổ phần, thay đổi điều lệ, vay vượt hạn mức.
Quyền chuyển đổi thành cổ phần phổ thông khi có lợi hơn, và quyền chống pha loãng khi vòng sau định giá thấp hơn.
Điều khoản đáng đàm phán nhất
Mức ưu tiên thanh toán. Một lần là thông lệ. Nếu term sheet ghi mức cao hơn, đó là điều khoản cần hỏi vì sao.
Có tham gia chia tiếp hay không. Loại "không tham gia" nghĩa là nhà đầu tư chọn một trong hai: lấy phần vốn ưu tiên, hoặc chuyển sang phổ thông và chia theo tỷ lệ. Loại "có tham gia" cho họ lấy cả hai — bất lợi rõ rệt cho người sáng lập trong thương vụ bán quy mô vừa.
Phạm vi quyền phủ quyết. Càng rộng thì công ty càng khó ra quyết định nhanh, đặc biệt khi có nhiều nhà đầu tư ở nhiều vòng.
Sai lầm thường gặp
Đổi định giá cao lấy điều khoản ưu tiên nặng. Con số định giá đưa lên báo, còn điều khoản mới quyết định bạn nhận được bao nhiêu thật.
Không tính thử kịch bản bán ở mức trung bình. Phần lớn thương vụ không phải thành công rực rỡ, và đó là lúc điều khoản ưu tiên phát huy tác dụng mạnh nhất.
Chấp nhận điều khoản mà không hỏi luật sư vì thấy nó "chuẩn". Có những mức được coi là chuẩn ở thị trường khác nhưng không phải ở đây.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Điều khoản ưu tiên chồng lên nhau qua nhiều vòng thế nào?
Mỗi vòng thường có ưu tiên riêng, và thứ tự nhận tiền phụ thuộc cách các vòng được xếp. Sau ba vòng, tổng phần ưu tiên có thể lớn hơn giá bán trong kịch bản trung bình — đây là lúc người sáng lập không nhận được gì.
Có thương vụ nào không dùng cổ phần ưu đãi không?
Có, đặc biệt ở vòng angel và pre-seed nhỏ. Nhiều nhà đầu tư cá nhân nhận cổ phần phổ thông hoặc dùng SAFE để đơn giản hoá.
Nên nhờ ai rà điều khoản này?
Luật sư có kinh nghiệm với thương vụ đầu tư, không phải luật sư doanh nghiệp thông thường. Đây là lĩnh vực hẹp và khác biệt rất lớn.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.