Trạm 3/5: Cổ phần, định giá, pháp lý
Qua mỗi vòng, mỗi người còn giữ bao nhiêu phần trăm?
Sau ba vòng gọi vốn bạn còn lại bao nhiêu phần trăm? Câu hỏi này chỉ trả lời được khi nhìn cả chuỗi, vì mỗi vòng riêng lẻ trông đều hợp lý. Công cụ mô phỏng từ pre-seed tới Series A, gồm cả SAFE chuyển đổi và quỹ cổ phiếu thưởng mở rộng qua từng vòng.
Xem nhanh 40 giây
Pha loãng cổ phần là gì, và vì sao tỷ lệ giảm mà giá trị phần của nhóm sáng lập vẫn tăng khi mỗi vòng bán ở định giá cao hơn.
Đọc kỹ hơn: Pha loãng cổ phần
Thuật ngữ trong 60 giâyXem trên YouTube ↗
Mỗi vòng: Post-money = Pre-money + Số tiền rót; Nhà đầu tư mới nhận Số tiền rót ÷ Post-money
Giá mỗi cổ phần = Pre-money ÷ Tổng cổ phần trước tiền mới (gồm SAFE chuyển đổi ở vòng đó và ESOP mở rộng nếu lấy từ phần pre-money)
Cổ phần mới phát hành = Số tiền rót ÷ Giá mỗi cổ phần
Tỷ lệ của mỗi cổ đông = Số cổ phần của họ ÷ Tổng cổ phần sau vòng
Bảng cổ phần sau vòng này là đầu vào của vòng kế tiếp
Bảng cổ phần ghi ai sở hữu bao nhiêu cổ phần và bao nhiêu phần trăm công ty, tính theo pha loãng toàn phần (gồm cả quỹ ESOP). Mỗi vòng gọi vốn phát hành thêm cổ phần nên phần của mọi người cũ đều giảm: đó là pha loãng. Công ty lớn lên thì miếng nhỏ hơn vẫn có thể đáng giá hơn, nhưng cần biết trước đường đi. Hai chỗ hay bị bỏ sót: ESOP mở rộng trong phần pre-money (option pool shuffle) chỉ rơi vào cổ đông cũ, và SAFE chuyển đổi ngay trong vòng có giá làm giá mỗi cổ phần thấp đi. Nhóm sáng lập thường muốn giữ khoảng 70% sau vòng đầu; xuống quá thấp trước Series A sẽ khó gọi tiếp. Mỗi vòng tính bằng đúng engine của công cụ SAFE, nên con số khớp giữa các công cụ.
Tỷ lệ sở hữu của bạn giảm xuống khi công ty phát hành thêm cổ phần cho người mới.
Bảng ghi ai sở hữu bao nhiêu cổ phần và bao nhiêu phần trăm công ty.
Phần cổ phần dành sẵn để thưởng cho nhân sự, thường 10–15% công ty.
Văn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ, thường chưa ràng buộc pháp lý.
Khoảng chênh giữa mức tăng giá trị công ty và mức tăng giá trị cổ phần của nhà đầu tư, do bị pha loãng qua các vòng sau.
Vòng vốn thể chế đầu tiên, thường yêu cầu doanh thu ổn định và mô hình đã kiểm chứng.
Loại cổ phần người sáng lập và nhân sự nắm giữ, không có quyền ưu tiên đặc biệt.
Loại cổ phần quỹ thường nhận, kèm quyền ưu tiên khi chia tài sản hoặc biểu quyết.
Quyền của nhà đầu tư được nhận tiền trước khi chia cho cổ đông phổ thông.
Quyền cử người vào hội đồng quản trị mà nhà đầu tư có thể yêu cầu.
Quyền được mua trước, cùng giá, khi một cổ đông định bán cổ phần cho người ngoài.
Quyền mua thêm cổ phần trong tương lai với giá định trước, thường được tặng kèm một khoản đầu tư hoặc khoản vay.
Vòng gọi vốn có giá mỗi cổ phần cao hơn vòng trước.
Cổ phần trao cho người góp sức lao động thay vì góp tiền, phổ biến với founder và nhân sự đầu tiên.
Định giá pre-money chia cho tổng số cổ phần trước vòng; nhà đầu tư mới mua cổ phần ở giá này.
Thời điểm nhà đầu tư thu hồi vốn, thường qua bán công ty hoặc niêm yết.
Cách tính tỷ lệ sở hữu có tính cả cổ phần chưa phát hành như ESOP và SAFE chờ chuyển đổi.
Quyền của nhà đầu tư hiện hữu được mua thêm ở vòng sau để giữ nguyên tỷ lệ.
Quyền của nhà đầu tư chặn một số quyết định lớn của công ty.
TRẠM 3/5, VIỆC 4/4
Chuẩn bị: Loại hình doanh nghiệp và điều lệ hiện tại.
Hoặc: Xem cả Trạm 3 hoặc Bản nháp và checklist của tôi
Thông lệ là 70–85%. Bán quá nhiều ở vòng đầu khiến các vòng sau chật chội, và quỹ vòng sau sẽ lo người sáng lập không còn đủ động lực đi hết chặng đường.
Vì ba thứ cộng lại: phần bán cho nhà đầu tư mới, phần SAFE cũ chuyển đổi, và phần quỹ cổ phiếu thưởng mở rộng. Nhìn riêng từng khoản thì khoản nào cũng hợp lý.
Công cụ SAFE tính một vòng thật kỹ. Công cụ này nối nhiều vòng lại để thấy đường dài. Cả hai dùng chung một engine nên luôn cho cùng con số ở cùng một vòng.
