Từ điển gọi vốn · Công cụ đầu tư và điều khoản
Quyền ưu tiên thanh toán
Quyền của nhà đầu tư được nhận tiền trước khi chia cho cổ đông phổ thông.
Nói ngắn gọn
Quyền ưu tiên thanh toán cho phép nhà đầu tư nhận lại tiền trước khi chia cho cổ đông phổ thông, khi công ty được bán hoặc giải thể.
Đây là điều khoản quan trọng thứ hai trong term sheet sau định giá, và trong nhiều trường hợp còn ảnh hưởng tới túi tiền của bạn nhiều hơn định giá.
Thấy rõ bằng số cụ thể
Quỹ đầu tư 6 tỷ, nhận 20% công ty, với quyền ưu tiên một lần không tham gia chia tiếp.
Công ty bán được 60 tỷ: quỹ chọn nhận 20% tức 12 tỷ, vì con số đó lớn hơn 6 tỷ ưu tiên. Người sáng lập chia phần còn lại.
Công ty bán được 20 tỷ: quỹ chọn lấy 6 tỷ ưu tiên, còn lại 14 tỷ chia cho cổ phần phổ thông.
Công ty bán được 6 tỷ: quỹ lấy toàn bộ, người sáng lập không nhận gì — dù trên giấy tờ vẫn sở hữu 80% công ty.
Hai biến thể cần phân biệt
Không tham gia chia tiếp là thông lệ. Nhà đầu tư chọn một trong hai: lấy phần ưu tiên, hoặc chuyển sang cổ phần phổ thông và chia theo tỷ lệ. Chọn cái nào lớn hơn.
Có tham gia chia tiếp thì họ lấy cả hai: nhận phần ưu tiên trước, rồi vẫn chia tiếp phần còn lại theo tỷ lệ. Bất lợi rõ rệt cho người sáng lập trong thương vụ bán quy mô vừa.
Mức bội số cũng quan trọng. Một lần là thông lệ; các mức cao hơn xuất hiện khi nhà đầu tư muốn bù rủi ro, và đó là điều khoản cần hỏi vì sao.
Vì sao phải tính thử kịch bản trung bình
Phần lớn thương vụ không phải thành công rực rỡ. Chúng là những vụ bán ở mức vừa phải, và đó chính là lúc điều khoản này phát huy tác dụng mạnh nhất.
Sau ba vòng, tổng phần ưu tiên có thể lớn hơn giá bán trong kịch bản trung bình. Khi đó người sáng lập không nhận được gì dù công ty không hề thất bại.
Cách kiểm tra đơn giản: cộng tất cả phần ưu tiên qua các vòng, rồi hỏi mức bán nào thì bạn bắt đầu nhận được tiền.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Mức nào được coi là bình thường?
Một lần, không tham gia chia tiếp, là thông lệ ở thị trường phát triển. Nếu term sheet ghi khác, đó là điều khoản đáng đàm phán.
Ở vòng pre-seed có điều khoản này không?
Thường chưa, đặc biệt khi dùng SAFE hoặc nhà đầu tư nhận cổ phần phổ thông. Nó trở nên phổ biến từ vòng seed trở đi.
Đổi định giá cao lấy điều khoản nặng có đáng không?
Thường là không. Con số định giá đưa lên báo, còn điều khoản mới quyết định bạn nhận được bao nhiêu thật.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.