Từ điển gọi vốn · Công cụ đầu tư và điều khoản
SAFE
Thoả thuận nhận tiền trước, quy đổi thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau.
Nói ngắn gọn
SAFE là thoả thuận cho phép nhà đầu tư đưa tiền vào ngay bây giờ và nhận cổ phần ở vòng gọi vốn sau. Nó không phải khoản vay: không lãi suất, không ngày đáo hạn, và nhà đầu tư không đòi lại tiền được.
Điểm hấp dẫn là hai bên không phải thoả thuận định giá ngay — thứ rất khó làm khi công ty còn quá sớm để định giá có ý nghĩa.
Hai điều khoản quyết định mọi thứ
Cap định giá là mức trần dùng để quy đổi. Bạn ký SAFE 500 triệu với cap 8 tỷ, nghĩa là dù vòng sau công ty được định giá bao nhiêu, nhà đầu tư này vẫn được tính như thể công ty trị giá 8 tỷ.
Discount là mức chiết khấu so với giá vòng sau, thường 15–25%. Vòng sau bán một cổ phần giá 20.000 đồng, người có SAFE discount 20% mua ở giá 16.000 đồng.
Có cả hai thì nhà đầu tư chọn phương án nào cho họ nhiều cổ phần hơn, không cộng dồn cả hai.
Vậy 500 triệu cap 8 tỷ là bán bao nhiêu phần trăm
Rất nhiều người trả lời 6,25%, lấy 500 triệu chia 8 tỷ. Con số đó chỉ đúng trong trường hợp đơn giản nhất.
Nếu là SAFE post-money — bản chuẩn từ năm 2018 — thì nhà đầu tư giữ đúng 6,25% công ty sau khi mọi SAFE đã chuyển đổi, nhưng trước khi tiền vòng mới vào. Sau khi vòng mới lấy đi 20% nữa, phần của họ còn khoảng 5%.
Nếu có thêm SAFE khác, hoặc quỹ cổ phiếu thưởng mở rộng ở vòng đó, con số lại khác nữa. Đây là lý do nên tính bằng công cụ thay vì nhẩm.
Sai lầm thường gặp
Ký nhiều SAFE mà không cộng lại. Mỗi bản ký riêng lẻ đều trông nhỏ, nhưng bốn bản mỗi bản 5% là 20% công ty đã hứa trước khi vòng đầu tiên diễn ra — và toàn bộ phần đó do người sáng lập gánh.
Nhầm giữa bản pre-money và post-money. Hai bản tính pha loãng theo cách khác nhau. Bản post-money có chữ "post-money" ngay trong tiêu đề văn bản; nếu không thấy, khả năng cao bạn đang cầm bản cũ.
Coi cap là định giá. Cap không phải giá trị công ty, nó chỉ là mức trần dùng để quy đổi sau này. Nói với người khác rằng công ty được định giá 8 tỷ vì ký SAFE cap 8 tỷ là nói sai.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
SAFE khác trái phiếu chuyển đổi ở chỗ nào?
Trái phiếu chuyển đổi là khoản vay, có lãi suất và ngày đáo hạn — tới hạn mà chưa có vòng mới thì về nguyên tắc phải trả tiền. SAFE không có hai thứ đó, nên nhẹ nhàng hơn cho doanh nghiệp giai đoạn sớm.
SAFE có hợp pháp ở Việt Nam không?
SAFE là mẫu hợp đồng của Mỹ, không có khuôn khổ riêng trong pháp luật Việt Nam. Trên thực tế nhiều thương vụ vẫn dùng, thường qua pháp nhân nước ngoài hoặc điều chỉnh thành thoả thuận đặt cọc mua cổ phần. Đây là chỗ bắt buộc phải hỏi luật sư.
Khi nào SAFE chuyển thành cổ phần?
Ở vòng gọi vốn có định giá tiếp theo. Nếu không bao giờ có vòng đó, SAFE thường vẫn nằm im — đây là rủi ro nhà đầu tư chấp nhận khi ký.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.