SAFE

Nói ngắn gọn

SAFE (Simple Agreement for Future Equity, thỏa thuận đơn giản về cổ phần tương lai) là văn bản cho phép nhà đầu tư đưa tiền vào ngay bây giờ và nhận cổ phần ở vòng gọi vốn có định giá sau này. Nó không phải khoản vay: không lãi suất, không ngày đáo hạn, nhà đầu tư không đòi lại tiền theo lịch.

SAFE do Y Combinator, một chương trình tăng tốc ở Mỹ, đưa ra năm 2013, và bản dùng phổ biến hiện nay là bản post-money từ năm 2018. Điểm hấp dẫn: hai bên không phải chốt định giá ngay, thứ rất khó làm khi công ty còn quá sớm, và văn bản ngắn nên ký nhanh, chi phí luật sư thấp.

Ba điều khoản quyết định mọi thứ

Khi SAFE có cả cap lẫn chiết khấu, nhà đầu tư dùng cách nào cho họ nhiều cổ phần hơn, không cộng dồn hai cách.

Cap hay chiết khấu: cách nào được dùng

SAFE 2 tỷ, cap 20 tỷ, chiết khấu 20%. Bảng dưới so sánh mức định giá quy đổi tương ứng (tính gần đúng để thấy nguyên tắc):

Nguyên tắc: vòng sau càng cao, cap càng có lợi cho nhà đầu tư. Vòng sau thấp hơn cap thì chiết khấu là thứ bảo vệ họ. Với founder, cap là con số đáng đàm phán nhất.

Vậy SAFE 2 tỷ cap 20 tỷ là bán bao nhiêu phần trăm

Với SAFE post-money, câu trả lời rõ ràng: 2 chia 20, tức người cầm SAFE sở hữu 10% công ty ngay trước khi tiền vòng mới vào. Vòng mới bán thêm 20% thì phần của họ còn 10% nhân 0,8, tức 8%, và phần người sáng lập từ 90% còn 72%.

Điểm cần hiểu kỹ: với bản post-money, mỗi SAFE giữ cố định tỷ lệ của mình, và toàn bộ pha loãng giữa các SAFE do người sáng lập gánh. Bản pre-money cũ thì các SAFE pha loãng lẫn nhau, khó tính trước hơn.

Ký nhiều SAFE: cộng lại trước khi ký bản tiếp theo

Người sáng lập còn 75% trước khi vòng có định giá diễn ra. Vòng đó bán 20% nữa, người sáng lập còn 60%. Mỗi bản ký riêng lẻ đều nhỏ, nhưng cộng lại là một phần tư công ty. Mô phỏng trước bằng công cụ SAFE và trái phiếu chuyển đổi.

Điều gì xảy ra nếu không có vòng sau

• Có vòng gọi vốn có định giá: SAFE chuyển thành cổ phần theo cap hoặc chiết khấu.
• Công ty được bán trước khi có vòng mới: theo bản chuẩn, người cầm SAFE được chọn nhận lại số tiền đã đầu tư hoặc nhận phần tương ứng tính theo cap, lấy phần lớn hơn.
• Công ty giải thể: người cầm SAFE được hoàn tiền sau các chủ nợ nhưng trước cổ đông phổ thông, trong phạm vi tài sản còn lại.
• Công ty sống mãi mà không gọi vốn tiếp: SAFE nằm im. Đây là rủi ro nhà đầu tư chấp nhận khi ký.

SAFE ở Việt Nam

SAFE là mẫu văn bản theo luật Mỹ, pháp luật Việt Nam không có khuôn khổ riêng cho nó. Một khoản tiền vào công ty Việt Nam phải là vốn góp, khoản vay, hoặc một hình thức khác mà luật công nhận, và tiền từ nhà đầu tư nước ngoài còn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định ngoại hối.

Trên thực tế, các cách hay gặp gồm: ký SAFE với một công ty mẹ ở nước ngoài (xem cấu trúc holding Singapore); dùng thỏa thuận đầu tư có điều kiện chuyển đổi được luật sư Việt Nam soạn lại; hoặc dùng khoản vay có quyền chuyển đổi. Mỗi cách có hệ quả thuế, ngoại hối và thủ tục khác nhau. Đây là chỗ bắt buộc phải hỏi luật sư trước khi nhận tiền, không phải sau.

Sai lầm thường gặp

• Coi cap là định giá. Cap 20 tỷ không có nghĩa công ty trị giá 20 tỷ; nó chỉ là mức trần để quy đổi sau này.
• Không cộng các SAFE lại trước khi ký bản mới.
• Nhầm bản pre-money và post-money. Bản post-money có chữ "post-money" ngay trong tiêu đề; không thấy thì khả năng cao bạn đang cầm bản cũ.
• Đặt cap quá cao để "giữ giá". Vòng sau định giá không vượt được cap thì nhà đầu tư dùng chiết khấu, và cap cao cũng khiến người đầu tư sớm thấy không đáng chịu rủi ro.
• Dùng SAFE không cap, không chiết khấu với người lạ. Nhà đầu tư sớm cần được thưởng cho rủi ro họ chịu; một bản không có cả hai thường là dấu hiệu chưa ai đọc kỹ.

Tự kiểm tra trong một phút

• SAFE post-money 1 tỷ, cap 10 tỷ. Người cầm SAFE sở hữu bao nhiêu ngay trước vòng mới? (Đáp án: 10%.)
• Vòng mới sau đó bán 25%. Người cầm SAFE còn bao nhiêu? (Đáp án: 10% nhân 0,75, tức 7,5%.)
• SAFE có cap 20 tỷ và chiết khấu 20%. Vòng sau định giá pre-money 50 tỷ. Nhà đầu tư dùng cách nào? (Đáp án: cap, vì 20 tỷ thấp hơn 40 tỷ theo chiết khấu.)