Trạm 3/5: Cổ phần, định giá, pháp lý
SAFE và trái phiếu chuyển đổi
Đã ký SAFE, vậy thực sự đã bán bao nhiêu phần trăm?
Công cụ này giúp gì?
Bạn ký SAFE 500 triệu với cap 8 tỷ. Rất nhiều người hiểu là đã bán 6,25%. Thực tế con số phụ thuộc vào việc SAFE là pre-money hay post-money, cap hay discount cái nào có lợi hơn cho nhà đầu tư, có bao nhiêu SAFE khác đang chờ, và quỹ cổ phiếu thưởng mở rộng lấy từ đâu. Công cụ này tính ra con số thật.
Dùng công cụ này khi nào
- Sau khi ký SAFE hoặc trái phiếu chuyển đổi: biết thực sự đã bán bao nhiêu phần trăm công ty.
- Trước khi đặt cap: thử vòng sau định giá thấp hơn cap để thấy SAFE không có sàn ảnh hưởng thế nào.
- Trước vòng có giá đầu tiên: dựng bảng cổ phần trước và sau khi mọi SAFE chuyển đổi.
Cách tính
SAFE post-money theo cap: phần nhà đầu tư = Số tiền SAFE ÷ Cap (tính sau khi mọi SAFE chuyển đổi, trước tiền vòng mới)
SAFE pre-money theo cap: Giá chuyển đổi = Cap ÷ Vốn hoá trước vòng
Theo discount: Giá chuyển đổi = Giá mỗi cổ phần vòng mới × (1 − Discount)
Nhà đầu tư lấy phương án cho nhiều cổ phần hơn giữa cap và discount, không cộng dồn
Giá mỗi cổ phần vòng mới = Pre-money ÷ Tổng cổ phần trước tiền mới (gồm SAFE đã chuyển đổi và ESOP mở rộng)
Post-money = Pre-money + Số tiền nhà đầu tư mới rót
SAFE hoãn việc định giá sang vòng sau: nhà đầu tư sớm đưa tiền trước, tới vòng có giá thì chuyển thành cổ phần với giá ưu đãi hơn, theo cap hoặc discount, bên nào lợi hơn cho họ. Với SAFE post-money (bản YC 2018, phổ biến nhất), nhà đầu tư giữ đúng tỷ lệ số tiền ÷ cap; các SAFE không pha loãng lẫn nhau, toàn bộ phần đó do cổ đông hiện hữu gánh. SAFE pre-money tính giá trên vốn hoá trước vòng, nên ký nhiều SAFE thì khó biết trước mình còn bao nhiêu. Cap là trần bảo vệ nhà đầu tư, nhưng mẫu SAFE thông dụng không có sàn: vòng sau định giá thấp, nhà đầu tư nhận nhiều cổ phần hơn. ESOP mở rộng lấy từ phần pre-money (option pool shuffle) cũng làm giá mỗi cổ phần thấp đi. Trái phiếu chuyển đổi chuyển đổi tương tự nhưng là khoản nợ, có lãi suất và ngày đáo hạn.
Thuật ngữ trong công cụ
Pha loãng cổ phầndilution
Tỷ lệ sở hữu của bạn giảm xuống khi công ty phát hành thêm cổ phần cho người mới.
Bảng cổ phầncap table
Bảng ghi ai sở hữu bao nhiêu cổ phần và bao nhiêu phần trăm công ty.
ESOP (quỹ cổ phiếu thưởng)option pool
Phần cổ phần dành sẵn để thưởng cho nhân sự, thường 10–15% công ty.
SAFE
Thoả thuận nhận tiền trước, quy đổi thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau.
SAFE post-money
Bản SAFE trong đó nhà đầu tư biết chắc tỷ lệ sở hữu; các SAFE không pha loãng lẫn nhau.
Valuation cap
Mức định giá trần dùng để quy đổi SAFE, bảo vệ nhà đầu tư sớm khi vòng sau định giá cao.
Xem thêm 8 thuật ngữ
Discount
Mức chiết khấu so với giá vòng sau mà nhà đầu tư SAFE được hưởng.
Pre-money và post-money
Giá trị công ty ngay trước và ngay sau khi tiền đầu tư vào; chênh nhau đúng bằng số tiền gọi được.
Option pool shuffle
Điều khoản đưa quỹ cổ phiếu thưởng vào phần pre-money, khiến chỉ người sáng lập gánh phần pha loãng đó.
SAFE pre-money
Bản SAFE cũ hơn, trong đó các SAFE pha loãng lẫn nhau khi cùng chuyển đổi.
Trái phiếu chuyển đổiconvertible note
Khoản vay có thể chuyển thành cổ phần, khác SAFE ở chỗ có lãi suất và ngày đáo hạn.
Giá mỗi cổ phầnprice per share
Định giá pre-money chia cho tổng số cổ phần trước vòng; nhà đầu tư mới mua cổ phần ở giá này.
Điều khoản chống pha loãnganti-dilution
Cơ chế bảo vệ nhà đầu tư khi vòng sau định giá thấp hơn vòng họ tham gia.
Điều khoản MFNmost favored nation
Cam kết cho nhà đầu tư hưởng điều khoản tốt nhất mà bạn ký với người khác sau đó.
TRẠM 3/5, VIỆC 4/4
Việc tiếp theo: rà giấy tờ pháp lý cần có trước khi nhận vốn
Chuẩn bị: Loại hình doanh nghiệp và điều lệ hiện tại.
Hoặc: Xem cả Trạm 3 hoặc Bản nháp và checklist của tôi
Câu hỏi thường gặp
SAFE pre-money và post-money khác nhau thế nào?
Với SAFE post-money (bản chuẩn từ 2018), nhà đầu tư biết chắc mình sở hữu bao nhiêu phần trăm và các SAFE không pha loãng lẫn nhau, và toàn bộ phần pha loãng do người sáng lập gánh. Với SAFE pre-money (bản 2013), các SAFE pha loãng lẫn nhau nên ký thêm SAFE sẽ làm giảm phần của người ký trước.
Có cả cap và discount thì nhà đầu tư được cả hai không?
Không. Nhà đầu tư chọn phương án nào cho họ nhiều cổ phần hơn, không cộng dồn. Cap thường có lợi hơn khi vòng sau định giá cao; discount có lợi hơn khi định giá vòng sau thấp hơn cap.
Vì sao SAFE cần có cap?
Vì không có cap, nhà đầu tư sớm có thể bị thiệt khi công ty tăng trưởng nhanh. Ví dụ SAFE chỉ có chiết khấu 30%, vòng sau định giá 500 tỷ: nhà đầu tư mua ở 350 tỷ, dù lúc họ rót tiền công ty có thể chỉ đáng vài chục tỷ. Cap là mức trần chặn tình huống này. Ngược lại, SAFE thường không có mức sàn, nên nếu vòng sau định giá thấp, nhà đầu tư nhận nhiều cổ phần hơn và founder gánh phần pha loãng.
Quỹ cổ phiếu thưởng mở rộng lấy từ đâu thì quan trọng thế nào?
Rất quan trọng và thường bị bỏ qua. Nếu lấy từ phần pre-money, chỉ người sáng lập và cổ đông cũ chịu; nhà đầu tư mới không mất gì. Đây là điều khoản đàm phán được. Thử đổi lựa chọn trong công cụ để thấy phần trăm của bạn thay đổi bao nhiêu.