Bán cổ phần thứ cấp: khi nào founder và nhà đầu tư thiên thần được bán bớt trước khi công ty được mua

Tiền vào công ty và tiền vào túi người bán

Khi gọi vốn, công ty phát hành cổ phần mới và nhận tiền. Đó là giao dịch sơ cấp. Bán cổ phần thứ cấp (secondary) thì khác: một cổ đông đang có cổ phần bán lại cho người khác. Công ty không phát hành thêm gì và không nhận đồng nào; tiền đi thẳng từ người mua sang người bán.

Hai loại giao dịch này thường diễn ra cùng lúc. Trong một vòng Series A, nhà đầu tư mới có thể vừa rót tiền vào công ty, vừa mua thêm một phần cổ phần của nhà đầu tư thiên thần cũ để đạt tỷ lệ sở hữu mong muốn.

Ai bán, ai mua

Người bán thường là những người đã ở với công ty lâu nhất và chưa có lối ra nào khác.

• Nhà đầu tư thiên thần và quỹ rất sớm: muốn thu hồi một phần vốn sau nhiều năm, hoặc quỹ sắp hết thời hạn hoạt động.
• Founder: bán một phần nhỏ để giải quyết nhu cầu tài chính cá nhân sau nhiều năm nhận lương thấp, để tiếp tục tập trung xây công ty.
• Nhân viên có quyền chọn cổ phần đã thực hiện: công ty tổ chức một đợt mua lại để nhân viên nhận được tiền từ phần thưởng cổ phần.
• Người mua thường là quỹ dẫn dắt vòng mới muốn tăng tỷ lệ sở hữu, quỹ chuyên mua cổ phần thứ cấp, hoặc chính công ty mua lại.

Khi nào founder nên bán, và bán bao nhiêu

Nhà đầu tư lo nhất khi founder bán cổ phần là động lực: founder đã có tiền thì có còn dốc sức không. Vì thế việc founder bán thường chỉ được chấp nhận khi công ty đã qua giai đoạn rủi ro nhất và phần bán ra nhỏ so với phần founder còn giữ.

Ở vòng thiên thần và pre-seed, founder bán cổ phần hầu như luôn là tín hiệu xấu. Từ Series A trở đi, khi công ty tăng trưởng tốt và có nhà đầu tư mới muốn mua thêm, việc founder bán một phần nhỏ để ổn định tài chính gia đình thường được thảo luận cởi mở hơn. Cách an toàn là để nhà đầu tư dẫn dắt vòng chủ động đề xuất, hoặc nêu rõ con số và lý do ngay từ đầu, thay vì để họ phát hiện trong hồ sơ.

Vì sao giá thường thấp hơn vòng gọi vốn

Nhà đầu tư vòng mới mua cổ phần ưu đãi: có ưu đãi thanh lý, quyền phủ quyết và các quyền khác. Cổ phần của founder và nhân viên thường là cổ phần phổ thông, không có các quyền đó. Cổ phần của nhà đầu tư thiên thần cũ có thể có ít quyền hơn vòng mới. Vì vậy người mua thường trả thấp hơn giá vòng gọi vốn.

Ví dụ minh họa: vòng Series A định giá 10 nghìn đồng mỗi cổ phần ưu đãi. Nhà đầu tư mới đồng ý mua thêm cổ phần phổ thông của một nhà đầu tư thiên thần với giá 7 nghìn đồng mỗi cổ phần, tức chiết khấu 30%. Mức chiết khấu cụ thể tuỳ thương lượng, tuỳ cổ phần đi kèm quyền gì và tuỳ có bao nhiêu người muốn mua.

Đừng để giá bán thứ cấp quá thấp được ghi nhận rộng rãi. Một giao dịch bán rẻ có thể bị dùng làm căn cứ để ép định giá ở vòng sau, hoặc ảnh hưởng tới cách tính giá quyền chọn cổ phần cho nhân viên.

Điều khoản và quy định cần kiểm trước

Một giao dịch thứ cấp liên quan tới nhiều bên hơn người mua và người bán. Trước khi thương lượng giá, hãy rà các điểm sau.

• Quyền ưu tiên mua (ROFR): theo thoả thuận cổ đông, công ty hoặc nhà đầu tư hiện hữu thường được quyền mua trước với cùng giá trước khi bạn bán cho người ngoài.
• Quyền bán cùng (tag-along hoặc co-sale): khi founder bán, nhà đầu tư có thể được quyền bán kèm một phần theo cùng điều kiện, làm giảm số cổ phần founder bán được.
• Thời gian hạn chế chuyển nhượng: thoả thuận đầu tư có thể cấm founder bán trong một khoảng thời gian, hoặc yêu cầu hội đồng quản trị đồng ý.
• Luật Doanh nghiệp 2020: trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nhóm sáng lập khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Điều lệ công ty còn có thể đặt thêm hạn chế, nếu ghi rõ trên cổ phiếu.
• Công ty TNHH: thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ phần vốn góp của họ.
• Người mua nước ngoài: trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư trước khi thay đổi cổ đông. Nếu công ty mẹ đặt ở nước ngoài, giao dịch theo luật nơi đó.
• Thuế thu nhập cá nhân: từ ngày 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP thay đổi cách tính thuế khi chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp. Cách tính khác nhau giữa cổ phần công ty cổ phần và vốn góp công ty TNHH, giữa công ty niêm yết và chưa niêm yết, và một số nội dung hướng dẫn vẫn đang được điều chỉnh. Hỏi kế toán thuế trước khi chốt giá, vì thuế ảnh hưởng trực tiếp tới số tiền bạn thật sự nhận.

Quy trình sáu bước

Một giao dịch thứ cấp gọn gàng thường đi theo thứ tự dưới đây. Làm ngược thứ tự, như chốt giá với người mua trước rồi mới hỏi ý kiến cổ đông khác, là cách nhanh nhất để làm hỏng quan hệ với nhà đầu tư.

• Bước 1: đọc lại điều lệ công ty, thoả thuận cổ đông và các thoả thuận đầu tư để biết ai có quyền ưu tiên mua, quyền bán cùng và ai phải đồng ý.
• Bước 2: báo trước cho hội đồng quản trị và nhà đầu tư dẫn dắt. Nói rõ ai bán, bán bao nhiêu và vì sao.
• Bước 3: chào bán cho những người có quyền ưu tiên mua theo đúng thời hạn trong thoả thuận.
• Bước 4: thương lượng giá và điều kiện với người mua, có tính tới chênh lệch giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
• Bước 5: ký hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản, có xác nhận của công ty; hỏi kế toán thuế về nghĩa vụ thuế trước khi ký.
• Bước 6: cập nhật sổ đăng ký cổ đông, cap table và thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp phải thông báo; nộp thuế đúng hạn.

Tóm lại

Bán cổ phần thứ cấp cho phép nhà đầu tư sớm, nhân viên và đôi khi founder nhận một phần tiền trước khi công ty được bán, mà không làm công ty nhận thêm tiền hay pha loãng ai. Nó hữu ích khi công ty đã đủ trưởng thành, phần bán ra nhỏ và mọi bên được biết trước.

Trước khi bán, hãy kiểm quyền ưu tiên mua, quyền bán cùng, hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập và nghĩa vụ thuế. Phần lớn rắc rối đến từ việc bỏ qua một trong bốn điểm đó.