Trạm 3/5: Cổ phần, định giá, pháp lý
Hồ sơ pháp lý khởi nghiệp
Hồ sơ pháp lý còn thiếu gì, làm cái nào trước?
Công cụ này giúp gì?
Phần lớn việc pháp lý ở giai đoạn đầu không khó, chỉ là không ai nói cho biết cần làm gì. Công cụ này liệt kê những mục thường được hỏi trong thẩm định, nói rõ vì sao chúng quan trọng, và xếp theo thứ tự nên xử lý. Đây không phải tư vấn pháp lý.
Dùng công cụ này khi nào
- Trước khi gọi vốn: rà những việc pháp lý sẽ bị hỏi ở bước thẩm định để làm trước, không làm vội lúc đã có term sheet.
- Khi mới thành lập công ty: biết văn bản nào cần có ngay và văn bản nào để sau.
- Khi chuẩn bị data room: kiểm tra đủ giấy tờ chưa.
Cách tính
Bốn nhóm, trọng số: Sở hữu và cam kết giữa các bên 35, Pháp nhân 30, Nhân sự và kế toán 18, Thương hiệu và tuân thủ 17
Văn bản đã xong hoặc không cần: đủ điểm; đang soạn: nửa điểm; chưa có: 0 điểm
Điểm tổng = Tổng (Điểm đạt của nhóm ÷ Điểm tối đa của nhóm × Trọng số), quy về thang 100
Mức: từ 85 sẵn sàng cho thẩm định; 60 đến 84 còn vài việc; 35 đến 59 cần làm khá nhiều; dưới 35 gần như chưa bắt đầu
Ở bước thẩm định, nhà đầu tư kiểm tra công ty có đúng là chủ của thứ họ định mua không. Nhóm "sở hữu và cam kết" nặng nhất: thoả thuận đồng sáng lập, vesting, bảng cổ phần rõ ràng và chuyển giao sở hữu trí tuệ về công ty; thiếu những thứ này thì thương vụ có thể dừng hẳn. Nhóm pháp nhân gồm loại hình doanh nghiệp (nhà đầu tư thường cần công ty cổ phần), điều lệ và tài khoản riêng. Văn bản đang soạn được nửa điểm vì đã làm được nửa việc nhưng chưa có hiệu lực. Mục bỏ trống không bị tính là "chưa có". Thương hiệu và tuân thủ gồm nhãn hiệu và chính sách dữ liệu cá nhân theo Nghị định 13/2023. Gom giấy tờ vào data room trước khi gặp nhà đầu tư. Công cụ không thay ý kiến luật sư.
Thuật ngữ trong công cụ
Bảng cổ phầncap table
Bảng ghi ai sở hữu bao nhiêu cổ phần và bao nhiêu phần trăm công ty.
Vesting
Cơ chế nhận cổ phần dần theo thời gian làm việc thay vì nhận hết ngay.
Cliff
Khoảng thời gian đầu chưa nhận được cổ phần nào; đủ mốc mới nhận trọn phần đã tích luỹ.
Chọn loại hình doanh nghiệplegal entity
So sánh công ty cổ phần, TNHH và hộ kinh doanh cho mục đích gọi vốn.
Vì sao startup thường chọn công ty cổ phầnjoint stock company, JSC
Loại hình linh hoạt nhất cho việc phát hành cổ phần và lập quỹ cổ phiếu thưởng.
Chuyển giao sở hữu trí tuệ về công tyIP assignment
Thủ tục đưa mã nguồn, thiết kế và thương hiệu từ tên cá nhân về tên công ty.
Xem thêm 11 thuật ngữ
Thoả thuận đồng sáng lậpfounders' agreement
Văn bản ghi rõ phân chia cổ phần, vai trò, cách ra quyết định và điều gì xảy ra khi có người rời đi.
Thẩm địnhdue diligence
Quá trình nhà đầu tư kiểm tra pháp lý, tài chính và vận hành trước khi xuống tiền.
Thoả thuận cổ đôngSHA
Hợp đồng giữa các cổ đông về quyền, nghĩa vụ, cách ra quyết định và chuyển nhượng cổ phần.
Vốn điều lệcharter capital
Tổng vốn thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp, ghi trong điều lệ và đăng ký doanh nghiệp.
Cấu trúc holding ở Singaporeflip
Lập công ty mẹ ở Singapore nắm công ty Việt Nam, để nhà đầu tư nước ngoài rót vốn vào công ty mẹ.
Điều lệ công tycompany charter
Văn bản quy định cách công ty vận hành; bản mẫu thường thiếu điều khoản nhà đầu tư cần.
Đăng ký nhãn hiệutrademark registration
Ở Việt Nam nhãn hiệu theo nguyên tắc ai nộp trước được trước.
Nghị định 13/2023 về dữ liệu cá nhân
Nghĩa vụ của doanh nghiệp thu thập dữ liệu người dùng tại Việt Nam.
Data room
Kho tài liệu công ty chuẩn bị sẵn cho nhà đầu tư xem trong quá trình thẩm định.
Cam đoan và bảo đảmrepresentations and warranties
Những điều công ty và founder khẳng định là đúng trong hợp đồng đầu tư; nếu sai, bên cam đoan phải chịu trách nhiệm.
NDA khi gọi vốn
Thoả thuận bảo mật; phần lớn quỹ không ký ở bước đầu, hợp lý hơn khi tới giai đoạn thẩm định.
XONG TRẠM 3, SANG TRẠM 4/5: HỒ SƠ TRÌNH BÀY
Việc tiếp theo: chấm pitch deck theo khung 10 slide
Chuẩn bị: Bản deck hiện có, hoặc ý chính cho từng slide nếu chưa có deck.
Hoặc: Xem cả Trạm 4 hoặc Bản nháp và checklist của tôi
Câu hỏi thường gặp
Chưa thành lập công ty có gọi vốn được không?
Với nhà đầu tư cá nhân thì đôi khi thu xếp được sau, nhưng sẽ làm chậm việc đóng vòng. Quỹ thì gần như luôn yêu cầu có pháp nhân trước. Hộ kinh doanh không phát hành được cổ phần nên không nhận vốn theo cách thông thường.
Vì sao chuyển giao sở hữu trí tuệ lại quan trọng đến thế?
Nếu mã nguồn, thiết kế hay thương hiệu vẫn đứng tên cá nhân thì công ty không thực sự sở hữu thứ nhà đầu tư đang mua. Thẩm định pháp lý luôn kiểm tra mục này và phát hiện ra ngay.
Đăng ký nhãn hiệu có gấp không?
Ở Việt Nam nhãn hiệu theo nguyên tắc ai nộp trước được trước, và thời gian xử lý tính bằng năm. Nhiều doanh nghiệp phát hiện tên mình đã bị người khác đăng ký đúng lúc bắt đầu được biết tới.