Drag-along và tag-along

Nói ngắn gọn

Đây là hai điều khoản về việc bán công ty, thường nằm trong thoả thuận cổ đông:

• Drag-along (quyền kéo theo): khi một nhóm cổ đông đủ lớn đồng ý bán công ty, họ có quyền buộc các cổ đông còn lại bán theo cùng điều kiện. Mục đích là để một cổ đông nhỏ không chặn được thương vụ bán toàn bộ công ty.
• Tag-along (quyền bán theo): khi một cổ đông lớn bán cổ phần của mình, các cổ đông nhỏ có quyền bán kèm theo cùng giá và điều kiện. Mục đích là để cổ đông nhỏ không bị bỏ lại với một chủ mới họ không chọn.

Một ví dụ

Người sáng lập giữ 60%, quỹ A giữ 25%, ba angel giữ tổng 15%. Một công ty muốn mua lại toàn bộ với giá 200 tỷ. Có drag-along với ngưỡng "trên 70% cổ phần đồng ý", người sáng lập và quỹ A (85%) đồng ý thì ba angel phải bán theo cùng giá.

Ngược lại, nếu người sáng lập bán riêng phần 60% của mình cho một bên thứ ba, nhờ tag-along các angel có quyền yêu cầu bên mua mua cả phần của họ với cùng giá.

Điểm cần đàm phán

• Ngưỡng kích hoạt drag-along: tỷ lệ bao nhiêu, có cần cả người sáng lập lẫn nhà đầu tư cùng đồng ý không.
• Giá sàn hoặc thời gian tối thiểu trước khi được kéo theo, để tránh bị ép bán quá sớm hoặc quá rẻ.
• Cách chia tiền khi bán, vì quyền ưu tiên thanh toán quyết định mỗi người thực nhận bao nhiêu.