Quyền ưu tiên mua

Nói ngắn gọn

Quyền ưu tiên mua (ROFR, right of first refusal) là quyền của công ty hoặc cổ đông hiện hữu được mua trước cổ phần mà một cổ đông khác định bán cho người ngoài, với cùng giá và điều kiện người ngoài đưa ra.

Mục đích là để nhóm cổ đông hiện tại kiểm soát được ai bước vào công ty, tránh cổ phần rơi vào tay đối thủ hoặc người không phù hợp.

Một ví dụ

Một angel giữ 5% muốn bán cho một nhà đầu tư mới với giá 3 tỷ. Theo ROFR, angel phải thông báo cho công ty và các cổ đông có quyền. Trong thời hạn thoả thuận, ví dụ 30 ngày, họ có quyền mua 5% đó với đúng giá 3 tỷ. Nếu không ai mua, angel mới được bán cho người ngoài, và không được bán với giá thấp hơn.

Liên hệ với luật Việt Nam

Luật Doanh nghiệp đã có một số cơ chế tương tự: ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán cho các thành viên còn lại trước; ở công ty cổ phần, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. ROFR trong thoả thuận cổ đông mở rộng hoặc chi tiết hoá thêm, và nên được ghi vào điều lệ. Chi tiết áp dụng nên kiểm tra với luật sư theo quy định hiện hành.

Sai lầm thường gặp

• Không quy định thời hạn trả lời, khiến việc chuyển nhượng treo vô thời hạn.
• Nhầm ROFR với quyền mua thêm. ROFR áp dụng khi cổ đông bán cổ phần cũ; quyền mua thêm áp dụng khi công ty phát hành cổ phần mới.