Thoả thuận cổ đông

Nói ngắn gọn

Thoả thuận cổ đông (SHA, shareholders agreement) là hợp đồng giữa các cổ đông của công ty, quy định quyền và nghĩa vụ của họ với nhau: ai được cử người vào hội đồng quản trị, quyết định nào cần ai đồng ý, ai được mua hay bán cổ phần trong trường hợp nào.

Khi nhà đầu tư vào, SHA thường được ký cùng lúc với hợp đồng mua cổ phần (SPA). SPA lo phần mua bán: giá, số lượng, điều kiện giải ngân. SHA lo phần sống chung sau đó.

Những điều khoản hay gặp

• Quản trị: số ghế hội đồng quản trị, quyền phủ quyết với các vấn đề quan trọng.
• Chuyển nhượng cổ phần: quyền ưu tiên mua, drag-along và tag-along, thời gian hạn chế bán.
• Phát hành mới: quyền mua thêm để giữ tỷ lệ, chống pha loãng.
• Cam kết của người sáng lập: vesting, không cạnh tranh, làm toàn thời gian.
• Quyền thông tin: báo cáo tài chính định kỳ cho nhà đầu tư.

Lưu ý ở Việt Nam

SHA là hợp đồng dân sự giữa các bên, còn điều lệ công ty là văn bản có giá trị với cả công ty và cơ quan đăng ký. Điều khoản trong SHA trái với Luật Doanh nghiệp hoặc mâu thuẫn với điều lệ có thể khó thực thi. Vì vậy các quyền quan trọng trong SHA thường được đưa vào điều lệ sửa đổi sau vòng gọi vốn. Đây là phần cần luật sư quen giao dịch đầu tư.

Sai lầm thường gặp

• Chỉ đọc kỹ term sheet rồi ký SHA mà không đối chiếu. SHA có thể chi tiết hoá điều khoản theo hướng khác với điều đã thống nhất.
• Đồng ý danh sách quyền phủ quyết quá rộng, tới mức mọi quyết định vận hành đều cần nhà đầu tư gật đầu.
• Không cập nhật điều lệ sau khi ký.