Hợp đồng mua cổ phần

Nói ngắn gọn

Hợp đồng mua cổ phần (SPA, share purchase agreement hoặc share subscription agreement) là hợp đồng ghi nhận việc nhà đầu tư mua cổ phần của công ty: mua bao nhiêu, giá bao nhiêu, trả khi nào, và cần điều kiện gì trước khi tiền được chuyển.

Có hai kiểu: mua cổ phần mới phát hành (tiền vào công ty, vốn điều lệ tăng) và mua lại cổ phần từ cổ đông hiện hữu (tiền vào túi người bán). Gọi vốn cho startup gần như luôn là kiểu thứ nhất.

Các phần chính

• Giá, số cổ phần, tổng số tiền, lịch giải ngân (một lần hay nhiều đợt theo cột mốc).
• Điều kiện tiên quyết: những việc phải xong trước khi giải ngân, ví dụ sửa điều lệ, ký vesting, chuyển giao sở hữu trí tuệ, hoàn tất thủ tục đăng ký.
• Cam đoan và bảo đảm: công ty và người sáng lập xác nhận thông tin cung cấp là đúng (pháp lý, tài chính, không có tranh chấp ẩn).
• Bồi thường: ai chịu trách nhiệm nếu cam đoan sai.

Sai lầm thường gặp

• Cam đoan bằng tư cách cá nhân của người sáng lập mà không giới hạn mức trách nhiệm.
• Điều kiện tiên quyết quá nhiều hoặc mơ hồ, khiến nhà đầu tư có lý do trì hoãn giải ngân.
• Ký xong nhưng không làm thủ tục cập nhật cổ đông và vốn điều lệ, để lệch giữa giấy tờ và thực tế.