Từ điển gọi vốn · Công cụ đầu tư và điều khoản
Term sheet
Văn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ, thường chưa ràng buộc pháp lý.
Nói ngắn gọn
Term sheet là văn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ đầu tư, thường dài hai tới bốn trang. Phần lớn nội dung chưa ràng buộc pháp lý — nó là bản thoả thuận nguyên tắc trước khi luật sư soạn hợp đồng đầy đủ.
Nhận được term sheet là dấu mốc lớn, nhưng chưa phải tiền về tài khoản.
Những điều khoản đáng đọc kỹ nhất
Định giá và số tiền đầu tư. Đây là phần ai cũng đọc, nhưng thường không phải phần quan trọng nhất.
Quyền ưu tiên thanh toán. Quy định nhà đầu tư được nhận tiền trước khi chia cho cổ đông phổ thông khi công ty bán đi. Mức một lần không tham gia chia tiếp là thông lệ; các biến thể khác có thể lấy đi phần lớn giá trị của bạn trong một thương vụ bán vừa phải.
Quỹ cổ phiếu thưởng và cách tính. Lấy từ phần trước tiền hay sau vòng — khác biệt này thường lớn hơn khác biệt vài tỷ trong định giá.
Quyền phủ quyết và ghế hội đồng quản trị. Quyết định ai thực sự kiểm soát công ty, độc lập với tỷ lệ phần trăm.
Phần nào ràng buộc
Thường chỉ có ba phần ràng buộc: điều khoản bảo mật, điều khoản độc quyền đàm phán, và ai chịu chi phí pháp lý.
Điều khoản độc quyền đàm phán đáng chú ý nhất. Nó cấm bạn nói chuyện với nhà đầu tư khác trong một khoảng thời gian, thường 30 tới 60 ngày. Nếu thương vụ đổ vỡ sau đó, bạn đã mất hai tháng và các cuộc trò chuyện song song.
Trước khi ký, nên rút ngắn thời gian độc quyền xuống mức tối thiểu hợp lý.
Sai lầm thường gặp
Chỉ đàm phán định giá. Một term sheet định giá cao kèm điều khoản bất lợi có thể tệ hơn nhiều so với định giá thấp hơn với điều khoản sạch.
Ký ngay vì sợ mất cơ hội. Xin thêm vài ngày để luật sư đọc là chuyện bình thường, và nhà đầu tư nghiêm túc không phản đối.
Không hỏi khi không hiểu. Mỗi điều khoản đều có lý do tồn tại; hỏi thẳng nhà đầu tư vì sao họ cần nó thường cho ra câu trả lời hữu ích.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Từ term sheet tới lúc nhận tiền mất bao lâu?
Thường bốn tới tám tuần, gồm thẩm định pháp lý và soạn hợp đồng. Hồ sơ pháp lý càng gọn thì càng nhanh — đây là lúc công sức chuẩn bị trước đó được đền đáp.
Có thể nhận nhiều term sheet cùng lúc không?
Được, và đó là vị thế tốt nhất bạn có thể ở. Nhưng khi đã ký một bản có điều khoản độc quyền đàm phán thì phải dừng nói chuyện với những nơi khác.
Có cần luật sư đọc term sheet không?
Nên có, kể cả khi văn bản ngắn. Chi phí cho một buổi rà soát nhỏ hơn nhiều so với hậu quả của một điều khoản bạn không hiểu hết.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.