Vesting

Nói ngắn gọn

Vesting là cơ chế nhận cổ phần dần theo thời gian gắn bó với công ty, thay vì nhận hết ngay từ ngày đầu. Ai rời đi sớm chỉ giữ phần đã "về tay", phần còn lại quay về công ty hoặc các cổ đông còn ở lại.

Thông lệ phổ biến nhất là 4 năm, có mốc chờ (cliff) 12 tháng: rời đi trước 12 tháng thì không giữ gì, đủ 12 tháng thì nhận ngay 25%, sau đó nhận đều mỗi tháng cho tới hết năm thứ tư.

Tính bằng số cụ thể

Công ty có 1.000.000 cổ phần. Một người đồng sáng lập được chia 40%, tức 400.000 cổ phần, theo lịch 4 năm, cliff 12 tháng. Sau cliff, mỗi tháng người này nhận thêm khoảng 8.333 cổ phần (400.000 chia 48 tháng).

Phần chưa vesting (ví dụ 150.000 cổ phần nếu rời đi sau 30 tháng) thường được công ty mua lại theo giá thấp đã thoả thuận từ trước, rồi dùng để tuyển người thay thế hoặc đưa vào ESOP.

Vì sao nhà đầu tư luôn hỏi

Không có vesting, một người đồng sáng lập rời đi sau ba tháng vẫn giữ nguyên 30 hay 40% công ty. Phần đó trở thành cổ phần chết: thuộc về người không còn đóng góp, nhưng vẫn bị tính khi chia mọi thứ về sau.

Với nhà đầu tư, đây là rủi ro họ không kiểm soát được, nên vesting cho toàn bộ người sáng lập gần như là điều kiện bắt buộc trước khi xuống tiền. Họ cũng hay hỏi vesting có tăng tốc khi công ty được bán hay không, và xử lý thế nào giữa người ra đi tốt và ra đi xấu (good leaver, bad leaver).

Các biến thể hay gặp

Người ra đi tốt, người ra đi xấu

Không phải ai rời đi cũng giống nhau. Thỏa thuận thường chia hai trường hợp (good leaver, bad leaver):

• Ra đi tốt: nghỉ vì sức khỏe, gia đình, hoặc bị cho nghỉ không do lỗi. Thường giữ phần đã vesting; phần chưa vesting được công ty mua lại ở giá đã góp ban đầu.
• Ra đi xấu: vi phạm nghiêm trọng, làm cho đối thủ, tiết lộ bí mật kinh doanh. Thỏa thuận có thể cho công ty mua lại cả phần đã vesting ở giá thấp.

Định nghĩa từng trường hợp phải viết rõ từ đầu. Một điều khoản "ra đi xấu" quá rộng (ví dụ nghỉ việc tự nguyện cũng tính là xấu) khiến người giỏi ngại ký, và có thể khó thực thi theo luật Việt Nam.

Làm vesting ở công ty Việt Nam

Luật Doanh nghiệp không có khái niệm vesting, nên nó được thực hiện bằng hợp đồng: thường là cấp đủ cổ phần ngay từ đầu, kèm thoả thuận cho công ty hoặc các cổ đông khác quyền mua lại phần chưa vesting khi một người rời đi, ở mức giá ghi sẵn.

Điều khoản này nên nằm trong thoả thuận đồng sáng lập và được phản ánh vào điều lệ, vì một thoả thuận riêng mâu thuẫn với điều lệ có thể khó thực thi. Cách thiết kế cụ thể nên làm với luật sư.

Sai lầm thường gặp

• Chờ tới lúc gọi vốn mới ký. Khi đó việc ký vesting thành cuộc đàm phán giữa những người vốn là bạn, có người sẽ hỏi "vì sao tôi phải chịu".
• Tính lại từ đầu cho người đã làm nhiều năm. Thời gian đã đóng góp nên được ghi nhận là đã vesting một phần, thay vì bắt chờ lại 4 năm.
• Chỉ áp dụng cho người khác, không áp dụng cho CEO. Nhà đầu tư muốn thấy mọi người sáng lập cùng chịu một luật.
• Không ghi rõ giá mua lại phần chưa vesting. Tới lúc có người ra đi mới thương lượng giá là lúc khó thương lượng nhất.

Tự kiểm tra trong một phút

• Bạn được chia 480.000 cổ phần, 4 năm, cliff 12 tháng. Rời đi sau 10 tháng, bạn giữ bao nhiêu? (Đáp án: 0.)
• Cùng lịch đó, rời đi sau 18 tháng? (Đáp án: 120.000 sau cliff, cộng 6 tháng nhân 10.000, tức 180.000 cổ phần.)
• Ba người sáng lập đã làm cùng nhau 2 năm, giờ mới ký vesting 4 năm. Cách công bằng là gì? (Đáp án: ghi nhận 2 năm đã làm, tức đã vesting khoảng 50%, phần còn lại vesting tiếp trong 2 năm.)

Đặt vesting cùng lúc với việc chia cổ phần giữa các đồng sáng lập bằng công cụ chia cổ phần đồng sáng lập.