Thẩm định

Nói ngắn gọn

Thẩm định (due diligence, hay gọi tắt DD) là quá trình nhà đầu tư kiểm tra pháp lý, tài chính, kinh doanh và đội ngũ của công ty để xác nhận những gì bạn đã nói là đúng, trước khi xuống tiền.

Thẩm định thường bắt đầu sau khi hai bên ký term sheet. Với vòng pre-seed, quá trình này thường mất hai tới bốn tuần nếu hồ sơ gọn, và có thể kéo dài vài tháng nếu phải đi sửa giấy tờ. Phần lớn thương vụ đổ vỡ ở giai đoạn này không phải vì công ty có vấn đề, mà vì vấn đề được phát hiện thay vì được nói ra.

Thẩm định nằm ở đâu trong một vòng gọi vốn

• Gặp gỡ và thuyết trình: nhà đầu tư hỏi, bạn trả lời bằng lời và bằng deck.
• Term sheet: thống nhất các điều khoản chính. Phần lớn term sheet không ràng buộc về việc đầu tư, nhưng thường có điều khoản độc quyền (bạn không đàm phán với bên khác trong vài tuần) và bảo mật.
• Thẩm định: nhà đầu tư kiểm tra giấy tờ, số liệu, gọi điện cho khách hàng.
• Hợp đồng: hợp đồng mua cổ phần, thỏa thuận cổ đông, sửa điều lệ. Những gì thẩm định phát hiện sẽ đi vào phần cam đoan và bảo đảm, hoặc thành điều kiện phải xử lý trước khi giải ngân.
• Thủ tục và giải ngân: tăng vốn, cập nhật đăng ký doanh nghiệp, tiền về tài khoản. Xem đóng vòng gọi vốn.

Họ kiểm tra những gì, và bạn cần chuẩn bị gì

Ở vòng pre-seed, nhà đầu tư thường tập trung nhiều nhất vào hai hàng đầu (ai sở hữu gì, sản phẩm có thuộc về công ty không) và vào con người. Từ vòng seed trở đi, phần tài chính và kinh doanh được soi kỹ hơn nhiều.

Những điểm hay bị hỏi ở startup Việt Nam

• Vốn điều lệ đăng ký nhưng chưa góp đủ. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu cổ đông thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chưa góp đủ mà không điều chỉnh là điểm phải xử lý trước khi giải ngân.
• Mã nguồn do freelancer hoặc công ty ngoài viết mà hợp đồng không có điều khoản chuyển giao quyền sở hữu.
• Founder viết sản phẩm trước khi lập công ty và chưa ký giấy chuyển giao cho công ty.
• Thu tiền khách qua tài khoản cá nhân, doanh thu chưa xuất hóa đơn đầy đủ, nên số trong deck không khớp số trên sổ sách.
• Nhân sự làm việc lâu dài nhưng không có hợp đồng lao động hoặc chưa đóng bảo hiểm xã hội.
• Thỏa thuận chia cổ phần giữa các founder chỉ bằng lời, không có vesting; một người đã rời đi nhưng vẫn giữ cổ phần (cổ phần chết).
• Thỏa thuận miệng với người góp vốn ban đầu ("anh góp 200 triệu lấy 5%") chưa được ghi nhận trên giấy tờ.

Điều khiến thẩm định đổ vỡ

• Phát hiện điều bạn chưa nói. Không phải bản thân vấn đề, mà việc nó bị che giấu khiến nhà đầu tư nghi ngờ mọi thứ khác.
• Số liệu không khớp. Doanh thu trong deck khác doanh thu trên sổ, dù chỉ vì cách ghi nhận khác nhau, cũng phải giải thích ngay và rõ.
• Quyền sở hữu không rõ: cổ phần chết, sở hữu trí tuệ chưa chuyển giao, tranh chấp với cổ đông cũ. Những thứ này khó sửa nhanh.
• Phản hồi chậm. Mỗi yêu cầu tài liệu mất một tuần mới trả lời khiến thương vụ nguội đi, và nhà đầu tư bắt đầu dành thời gian cho công ty khác.

Cách chuẩn bị: tự thẩm định trước

• Dựng data room trước khi gặp nhà đầu tư: một thư mục chia theo các mảng ở bảng trên, đặt tên tệp rõ ràng, có ngày cập nhật.
• Tự rà theo danh sách bằng công cụ hồ sơ pháp lý khởi nghiệp để biết mình đang thiếu gì.
• Đối chiếu ba con số: doanh thu trong deck, trên sổ sách và trên sao kê ngân hàng. Chênh lệch nào cũng phải giải thích được bằng một câu.
• Lập danh sách các vấn đề đã biết và cách xử lý. Nói trước với nhà đầu tư, tốt nhất là ngay khi bàn term sheet.
• Chuẩn bị sẵn 3 đến 5 khách hàng sẵn lòng nhận cuộc gọi xác nhận.
• Hỏi luật sư về những điểm pháp lý lớn (góp vốn, chuyển đổi loại hình, nhà đầu tư nước ngoài) trước khi ký term sheet, không phải sau.

Sai lầm thường gặp

• Chờ có term sheet mới bắt đầu gom giấy tờ. Lúc đó mỗi tuần chậm trễ đều làm giảm thế đàm phán.
• Gửi toàn bộ tài liệu nhạy cảm trước khi có thỏa thuận bảo mật và trước khi nhà đầu tư thật sự nghiêm túc. Xem NDA khi gọi vốn.
• Không đàm phán mức trần chi phí. Một số term sheet quy định công ty chịu chi phí luật sư của nhà đầu tư; nên có mức trần cụ thể.
• Cố "làm đẹp" số liệu trước thẩm định. Nhà đầu tư sẽ đối chiếu với sao kê ngân hàng và tờ khai thuế.

Tự kiểm tra: công ty bạn đã sẵn sàng cho thẩm định chưa

• Bảng cổ phần của bạn có khớp với sổ đăng ký cổ đông và đăng ký doanh nghiệp không?
• Mọi cổ đông đã góp đủ vốn đã đăng ký chưa?
• Toàn bộ mã nguồn, thiết kế, thương hiệu đã thuộc về công ty bằng văn bản chưa?
• Doanh thu trong deck có khớp sổ sách và sao kê ngân hàng không?
• Nếu nhà đầu tư gọi cho ba khách hàng ngày mai, bạn có sẵn ba người không?

Trả lời "chưa" ở câu nào, đó là việc cần làm trước khi gặp nhà đầu tư. Đo mức sẵn sàng tổng thể bằng công cụ điểm sẵn sàng gọi vốn.