Từ điển gọi vốn · Cổ phần và pha loãng
Cổ phần phổ thông
Loại cổ phần người sáng lập và nhân sự nắm giữ, không có quyền ưu tiên đặc biệt.
Nói ngắn gọn
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, thường do người sáng lập và nhân sự nắm giữ. Nó có quyền biểu quyết nhưng không có ưu tiên đặc biệt nào khi công ty chia tài sản.
Khi công ty bán đi, người giữ cổ phần phổ thông nhận tiền sau cùng.
Vì sao thứ tự nhận tiền lại quan trọng
Nhà đầu tư thường nhận cổ phần ưu đãi, kèm quyền ưu tiên thanh toán. Họ lấy phần của mình trước, phần còn lại mới chia cho cổ phần phổ thông.
Ví dụ: quỹ đầu tư 6 tỷ với quyền ưu tiên một lần. Công ty sau đó bán được 20 tỷ. Quỹ lấy 6 tỷ trước, 14 tỷ còn lại chia theo tỷ lệ cho tất cả.
Nếu công ty chỉ bán được 6 tỷ, quỹ lấy hết và cổ phần phổ thông không nhận gì — dù trên giấy tờ họ vẫn sở hữu phần lớn công ty.
Đây là lý do tỷ lệ phần trăm không phải toàn bộ câu chuyện.
Điều đáng chú ý ở giai đoạn đầu
Ở vòng angel và pre-seed, nhiều thương vụ vẫn dùng cổ phần phổ thông cho cả nhà đầu tư, hoặc dùng SAFE nên chưa phát sinh phân loại.
Từ vòng seed trở đi, cổ phần ưu đãi trở nên phổ biến. Đây là lúc điều lệ và hợp đồng đầu tư cần được soạn kỹ.
Với người sáng lập, điều nên nhớ: bạn gần như luôn giữ cổ phần phổ thông, nên mọi điều khoản ưu tiên đều tác động tới bạn.
Sai lầm thường gặp
Chỉ đàm phán tỷ lệ phần trăm mà bỏ qua điều khoản ưu tiên thanh toán. Một thương vụ định giá cao kèm ưu tiên bất lợi có thể tệ hơn định giá thấp với điều khoản sạch.
Không hiểu mình đang giữ loại nào. Đây là câu hỏi nên trả lời được ngay lập tức về chính công ty mình.
Cấp cổ phần ưu đãi cho nhân sự. Thông lệ là nhân sự nhận cổ phần phổ thông; cấp ưu đãi tạo ra rắc rối không cần thiết.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Cổ phần phổ thông có kém hơn không?
Về quyền ưu tiên thì có. Nhưng khi công ty thành công lớn, hai loại thường được đối xử như nhau vì cổ phần ưu đãi chuyển thành phổ thông khi có lợi hơn cho người nắm giữ.
Có nên yêu cầu cổ phần ưu đãi cho người sáng lập không?
Rất hiếm và thường không được chấp nhận. Nỗ lực nên đặt vào việc giữ điều khoản ưu tiên của nhà đầu tư ở mức thông lệ, thay vì đòi ưu đãi cho mình.
Ở Việt Nam có phân loại cổ phần như vậy không?
Luật Doanh nghiệp có quy định về cổ phần ưu đãi với một số loại nhất định. Cách áp dụng cho thương vụ đầu tư cụ thể cần hỏi luật sư, vì nó khác với thông lệ quốc tế ở vài điểm.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.