Điều khoản no-shop

Nói ngắn gọn

Điều khoản no-shop (còn gọi là độc quyền đàm phán) là cam kết trong term sheet rằng trong một khoảng thời gian, thường 30 tới 60 ngày, startup không chào bán cổ phần, không mời và không đàm phán với nhà đầu tư nào khác.

Phần lớn term sheet không ràng buộc về mặt pháp lý, nhưng no-shop và bảo mật là hai điều khoản thường có hiệu lực ràng buộc. Nhà đầu tư cần nó vì thẩm định và soạn hợp đồng tốn tiền thuê luật sư, kiểm toán, họ không muốn bị dùng làm đòn bẩy để ép quỹ khác.

Ví dụ bằng số cụ thể

Ngày 1/3, startup ký term sheet với quỹ A: đầu tư 15 tỷ đồng ở định giá pre-money 45 tỷ, no-shop 45 ngày. Ngày 20/3, quỹ B gửi email muốn đầu tư ở định giá 60 tỷ.

Trong thời hạn no-shop, startup không được đàm phán với quỹ B, và nhiều term sheet còn buộc phải báo cho quỹ A biết có người tiếp cận. Startup chỉ có thể chờ: nếu ngày 15/4 quỹ A chưa giải ngân và thời hạn hết, khi đó mới được nói chuyện với quỹ B.

Đàm phán thế nào cho hợp lý

• Thời hạn ngắn: 30 tới 45 ngày cho vòng angel và seed là đủ.
• Tự động chấm dứt nếu nhà đầu tư rút lui, đề nghị hạ định giá, hoặc không gửi bản hợp đồng đầu tiên trong một số ngày nhất định.
• Loại trừ những việc không phải gọi vốn: bán hàng, vay vốn lưu động thông thường, phát hành ESOP đã được duyệt.

Sai lầm thường gặp

• Ký no-shop dài 90 ngày với nhà đầu tư chưa có cam kết rõ, rồi bị kéo dài thẩm định trong khi runway cạn dần.
• Vi phạm no-shop vì nghĩ term sheet "không ràng buộc". Ngoài rủi ro pháp lý, giới đầu tư rất nhỏ và tin đồn đi nhanh.