Cam đoan và bảo đảm

Nói ngắn gọn

Cam đoan và bảo đảm (representations and warranties) là danh sách những điều công ty, và nhiều khi cả founder, khẳng định là đúng tại thời điểm ký hợp đồng mua cổ phần. Nhà đầu tư dựa vào đó để xuống tiền. Nếu sau này một điều trong danh sách sai, bên cam đoan phải bồi thường.

Đây là phần dài nhất của hợp đồng đầu tư và cũng là phần founder lần đầu hay ký nhanh nhất.

Những cam đoan thường gặp

• Công ty được thành lập hợp lệ và có đủ thẩm quyền ký hợp đồng.
• Bảng cổ phần chính xác, không có cam kết cổ phần nào chưa ghi nhận.
• Sở hữu trí tuệ thuộc về công ty, không nằm trong tên cá nhân founder hay nhân viên cũ.
• Báo cáo tài chính trung thực, không có khoản nợ nào chưa công bố.
• Không có tranh chấp, khiếu nại hay thanh tra đang diễn ra.
• Tuân thủ thuế, bảo hiểm xã hội, lao động và bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Ví dụ bằng số cụ thể

Quỹ đầu tư 15 tỷ đồng. Hợp đồng có cam đoan "công ty không có nghĩa vụ thuế hay bảo hiểm xã hội nào quá hạn". Sáu tháng sau, đợt kiểm tra phát hiện công ty nợ bảo hiểm xã hội 800 triệu đồng từ hai năm trước, kèm tiền phạt.

Nếu hợp đồng quy định bồi thường, nhà đầu tư có thể đòi khoản thiệt hại tương ứng. Nếu founder cam đoan với tư cách cá nhân, khoản này có thể rơi vào túi founder.

Cách tự bảo vệ

• Lập thư công bố ngoại lệ (disclosure letter): liệt kê trước những vấn đề đã biết. Điều gì đã công bố thì nhà đầu tư không đòi bồi thường được nữa. Công bố càng đầy đủ, rủi ro càng thấp.
• Đặt trần trách nhiệm, thường không vượt quá số tiền đầu tư, và thời hạn khiếu nại, thường 12 tới 24 tháng.
• Thêm "theo hiểu biết tốt nhất của công ty" cho những cam đoan founder không thể kiểm chứng hoàn toàn.
• Tách rõ cam đoan của công ty và của cá nhân founder. Cá nhân founder chỉ nên cam đoan những điều nằm trong tầm kiểm soát của mình.