Bảng cổ phần

Nói ngắn gọn

Bảng cổ phần (cap table, viết tắt của capitalization table) là bảng ghi ai đang sở hữu bao nhiêu cổ phần và bao nhiêu phần trăm công ty. Nó là nguồn sự thật duy nhất về quyền sở hữu, và là tài liệu nhà đầu tư hỏi tới rất sớm, thường ngay trong cuộc gặp thứ hai.

Một bảng cổ phần đúng nghĩa không chỉ có cổ phần đã phát hành, mà còn cả những thứ sẽ trở thành cổ phần: quỹ ESOP, các khoản SAFE hoặc trái phiếu chuyển đổi đang chờ chuyển đổi.

Một bảng cổ phần trước và sau vòng gọi vốn

Công ty có 1.000.000 cổ phần tính trên cơ sở pha loãng toàn phần. Nhà đầu tư mới bỏ 6 tỷ với định giá pre-money 24 tỷ. Giá mỗi cổ phần là 24 tỷ chia 1.000.000, tức 24.000 đồng. Số cổ phần mới phát hành là 6 tỷ chia 24.000, tức 250.000 cổ phần.

Số cổ phần của người sáng lập không đổi, nhưng tỷ lệ giảm từ 50% xuống 40%. Đó là pha loãng. Đổi lại, phần 40% giờ nằm trong một công ty định giá 30 tỷ thay vì 24 tỷ.

Bảng đầy đủ gồm những gì

• Danh sách cổ đông, loại cổ phần (phổ thông hay ưu đãi), số lượng, ngày cấp.
• Lịch vesting của từng người sáng lập và nhân sự.
• Quỹ ESOP: tổng quy mô, đã cấp bao nhiêu, còn lại bao nhiêu.
• Các khoản SAFE và trái phiếu chuyển đổi: số tiền, valuation cap, discount, để mô phỏng khi chuyển đổi.
• Một bản tính trên cơ sở pha loãng toàn phần, vì nhà đầu tư luôn nhìn theo cách này.

Bảng cổ phần và vốn điều lệ: hai con số khác nhau

Trong ví dụ trên, công ty có 1.000.000 cổ phần. Nếu mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng thì vốn điều lệ là 10 tỷ. Sau vòng, công ty có 1.250.000 cổ phần, vốn điều lệ tăng lên 12,5 tỷ, trong khi định giá post-money là 30 tỷ.

Vốn điều lệ tính theo mệnh giá và là con số pháp lý; định giá là con số thương mại do hai bên thỏa thuận. Nhà đầu tư mua mỗi cổ phần 24.000 đồng; phần chênh so với mệnh giá được ghi nhận là thặng dư vốn cổ phần. Bảng cổ phần nên ghi cả số cổ phần (để khớp với sổ đăng ký cổ đông) lẫn tỷ lệ (để đàm phán). Xem thêm định giá pre-money và post-money.

Tự dựng bảng cổ phần trong một buổi

• Bước 1: lấy sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, liệt kê từng cổ đông, loại cổ phần, số lượng, ngày góp.
• Bước 2: đối chiếu với chứng từ góp vốn. Ai chưa góp đủ phần đã đăng ký thì ghi chú.
• Bước 3: thêm quỹ ESOP (tổng, đã cấp, còn lại) và lịch vesting của từng người.
• Bước 4: thêm từng khoản SAFE và trái phiếu chuyển đổi với số tiền, mức trần, chiết khấu.
• Bước 5: tính tỷ lệ theo hai cách, trên cổ phần đã phát hành và trên cơ sở pha loãng toàn phần.
• Bước 6: ghi ngày cập nhật, lưu một bản duy nhất, và mô phỏng vòng tiếp theo bằng công cụ bảng cổ phần và pha loãng.

Nhà đầu tư đọc bảng cổ phần để tìm gì

• Người sáng lập còn đủ cổ phần để có động lực làm tiếp nhiều năm không.
• Cổ phần chết: phần lớn nằm trong tay người đã rời đi hoặc không còn đóng góp.
• Quá nhiều cổ đông nhỏ lẻ, mỗi người vài phần trăm, khiến mọi quyết định và thủ tục đều chậm.
• Còn chỗ cho ESOP để tuyển người giỏi không.
• Các khoản sẽ chuyển đổi: có bao nhiêu phần trăm "đã hứa" mà chưa hiện trên sổ đăng ký cổ đông.
• Bảng có khớp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không. Không khớp là câu hỏi đầu tiên khi thẩm định.

Vì sao dựng lại từ trí nhớ rất khó

Những thoả thuận miệng lúc mới bắt đầu ("anh làm phần kỹ thuật thì lấy 20%"), các lần góp thêm tiền không ghi giấy, một khoản SAFE ký từ năm trước: tất cả đều phải được đối chiếu với giấy tờ khi thẩm định. Chênh lệch giữa bảng của bạn và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là thứ bị hỏi đầu tiên.

Ở Việt Nam còn một lớp nữa: bảng cổ phần nội bộ phải khớp với sổ đăng ký cổ đông và vốn điều lệ đã đăng ký. Thoả thuận vesting hay ESOP chưa thực hiện thủ tục thì chỉ nằm trên bảng nội bộ, và cần ghi chú rõ.

Sai lầm thường gặp

• Quên các khoản SAFE chưa chuyển đổi. Khi chuyển đổi, chúng có thể lấy đi vài phần trăm mà người sáng lập không lường trước.
• Chỉ tính cổ phần đã phát hành, không tính ESOP. Tỷ lệ của bạn trên bảng như vậy trông cao hơn thực tế.
• Mỗi người giữ một phiên bản riêng. Nên có một file duy nhất, ghi ngày cập nhật, ai sửa gì.
• Chia quá nhiều cho cố vấn hoặc người góp sức ngắn hạn ngay từ đầu, không kèm vesting.

Tự kiểm tra trong một phút

• Công ty có 2.000.000 cổ phần, bạn giữ 800.000. Bạn sở hữu bao nhiêu phần trăm? (Đáp án: 40%.)
• Công ty phát hành thêm 500.000 cổ phần cho nhà đầu tư. Tỷ lệ của bạn còn bao nhiêu? (Đáp án: 800.000 chia 2.500.000, tức 32%.)
• Bảng của bạn ghi 40% nhưng có quỹ ESOP 10% chưa cấp và một SAFE sẽ chuyển thành 5%. Trên cơ sở pha loãng toàn phần, bạn còn khoảng bao nhiêu? (Đáp án: khoảng 40% nhân 0,85, tức 34%, tùy cách quỹ và SAFE được tính.)