Điều lệ công ty

Nói ngắn gọn

Điều lệ là văn bản quy định cách công ty vận hành: ai có quyền quyết định gì, họp hành và biểu quyết ra sao, cổ phần chuyển nhượng thế nào.

Đây là văn bản bắt buộc khi thành lập. Vấn đề là bản mẫu đi kèm dịch vụ thành lập nhanh thường chỉ đủ để đăng ký, không đủ để gọi vốn.

Những điều khoản bản mẫu hay thiếu

Quyền ưu tiên mua khi có cổ đông muốn bán ra ngoài. Không có điều khoản này, một cổ đông có thể bán phần của mình cho người mà những người còn lại không muốn làm việc cùng.

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của người sáng lập. Nhà đầu tư gần như luôn yêu cầu, vì họ đầu tư vào con người.

Thẩm quyền cụ thể của hội đồng quản trị và giám đốc. Quyết định nào cần thông qua hội đồng, mức chi tiêu nào giám đốc tự quyết được.

Cơ chế xử lý khi có bế tắc trong biểu quyết, đặc biệt quan trọng với công ty chỉ có vài cổ đông.

Khi nào nên rà lại

Trước vòng gọi vốn đầu tiên. Sửa điều lệ khi đang đàm phán là việc làm chậm thương vụ và khiến bạn ở thế bị động.

Việc rà lại thường mất một buổi làm việc với luật sư. So với công sức đã bỏ ra để chuẩn bị hồ sơ, đây là khoản đầu tư nhỏ.

Lưu ý là sửa điều lệ cần nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và thủ tục thay đổi đăng ký, nên không phải việc làm trong một ngày.

Sai lầm thường gặp

Không đọc bản điều lệ đang có hiệu lực. Nhiều người sáng lập chưa từng đọc hết điều lệ công ty mình.

Để điều lệ mâu thuẫn với thoả thuận đồng sáng lập. Khi có tranh chấp, hai văn bản nói khác nhau tạo ra tình huống rất khó xử.

Sao chép điều lệ của một công ty khác. Điều lệ phù hợp với cơ cấu sở hữu và cách vận hành cụ thể, không phải văn bản dùng chung được.

Công cụ liên quan

Hồ sơ pháp lý khởi nghiệp