Từ điển gọi vốn · Pháp lý Việt Nam
Thoả thuận đồng sáng lập
Văn bản ghi rõ phân chia cổ phần, vai trò, cách ra quyết định và điều gì xảy ra khi có người rời đi.
Đây không phải tư vấn pháp lý.
Trang này chỉ nêu vấn đề tồn tại và những gì thường được hỏi trong thẩm định. Quy định pháp luật thay đổi theo thời gian và mỗi tình huống một khác. Trước khi ký hay nộp bất cứ văn bản nào, hãy tham vấn luật sư.
Nói ngắn gọn
Thoả thuận đồng sáng lập là văn bản ghi rõ ai sở hữu bao nhiêu, ai làm gì, quyết định ra sao, và điều gì xảy ra khi có người rời đi.
Nó không thay thế điều lệ công ty. Điều lệ là văn bản pháp lý bắt buộc; thoả thuận này là cam kết giữa những người sáng lập với nhau, thường chi tiết hơn nhiều.
Bốn nội dung không được thiếu
Phân chia cổ phần và lịch vesting. Bao nhiêu phần trăm mỗi người, nhận dần trong bao lâu, mốc chờ ban đầu là bao nhiêu tháng.
Vai trò và thẩm quyền. Ai quyết định cuối cùng về sản phẩm, về tuyển người, về chi tiêu trên một mức nào đó. Không cần phức tạp, nhưng phải rõ.
Điều gì xảy ra khi có người rời đi. Phần chưa vesting xử lý thế nào, người ở lại có quyền mua lại phần đã vesting không, giá tính ra sao.
Cách giải quyết bất đồng. Nghe xa vời lúc mọi người còn hoà thuận, nhưng đó chính là lúc duy nhất thoả thuận được điều này một cách công bằng.
Vì sao phải làm sớm
Lúc chưa ai có gì để mất, cuộc nói chuyện này dễ hơn rất nhiều. Sau mười tám tháng, khi công ty đã có giá trị và mỗi người đã có kỳ vọng riêng trong đầu, nó trở thành cuộc đàm phán giữa những người vốn là bạn.
Nhiều nhóm hoãn vì ngại. Nhưng chính việc ngại nói chuyện về tiền và quyền lực là dấu hiệu nhóm chưa sẵn sàng làm việc cùng nhau lâu dài.
Sai lầm thường gặp
Chỉ thoả thuận miệng. Sáu tháng sau, mỗi người nhớ một kiểu, và không ai cố tình nhớ sai cả.
Sao chép bản mẫu nước ngoài mà không điều chỉnh. Nhiều điều khoản trong bản mẫu Mỹ tham chiếu tới cơ chế pháp lý không tồn tại ở Việt Nam.
Ký thoả thuận nhưng không cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông và điều lệ. Hai văn bản nói khác nhau là tình huống rất khó xử khi có tranh chấp.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Thoả thuận này có giá trị pháp lý không?
Là hợp đồng dân sự giữa các bên nên có giá trị ràng buộc, nhưng phần liên quan tới cổ phần cần được phản ánh trong điều lệ và sổ đăng ký cổ đông thì mới thi hành thuận lợi. Đây là chỗ cần luật sư soạn hoặc rà lại.
Nhóm chỉ có hai người thì có cần không?
Càng cần. Hai người thì không có bên thứ ba để phân xử khi bất đồng, nên văn bản là thứ duy nhất hai bên cùng dựa vào.
Có nên thuê luật sư soạn không?
Nên. Đây là loại văn bản có hậu quả lâu dài, và chi phí soạn một lần nhỏ hơn nhiều so với chi phí xử lý tranh chấp về sau.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.