Từ điển gọi vốn · Công cụ đầu tư và điều khoản
Quyền phủ quyết
Quyền của nhà đầu tư chặn một số quyết định lớn của công ty.
Nói ngắn gọn
Quyền phủ quyết cho phép nhà đầu tư chặn một số quyết định của công ty, dù họ chỉ nắm thiểu số cổ phần.
Đây là cách họ bảo vệ khoản đầu tư mà không cần nắm quyền kiểm soát đa số.
Những quyết định thường bị ràng buộc
Bán công ty hoặc sáp nhập.
Phát hành thêm cổ phần, tức mọi vòng gọi vốn tiếp theo.
Thay đổi điều lệ, đặc biệt phần liên quan tới quyền của cổ đông.
Vay vượt một hạn mức, hoặc thế chấp tài sản công ty.
Thay đổi ngành nghề kinh doanh chính.
Danh sách này là thông lệ và phần lớn hợp lý. Vấn đề nảy sinh khi nó dài hơn nhiều.
Khi nào điều khoản này thành vấn đề
Khi phạm vi quá rộng, tới mức những quyết định vận hành hàng ngày cũng cần xin ý kiến. Công ty giai đoạn sớm cần xoay chuyển nhanh, và mỗi lớp phê duyệt là một lớp chậm.
Khi có nhiều nhà đầu tư ở nhiều vòng, mỗi bên đều có quyền phủ quyết riêng. Lúc đó một quyết định lớn cần sự đồng thuận của quá nhiều người, và một người phản đối là đủ để treo mọi thứ.
Cách giảm thiểu phổ biến: gộp quyền phủ quyết theo nhóm, cần đa số nhà đầu tư đồng ý thay vì từng người riêng lẻ.
Sai lầm thường gặp
Chỉ đọc lướt vì thấy danh sách trông chuẩn mực. Cần đọc kỹ từng dòng và hình dung tình huống thực tế nó sẽ chặn.
Không hỏi vì sao họ cần một quyền cụ thể. Câu hỏi này thường cho ra câu trả lời hữu ích, và đôi khi dẫn tới việc rút bớt.
Quên rằng điều khoản này chồng lên qua các vòng. Vòng seed thêm quyền cho quỹ mới, nhưng quỹ pre-seed vẫn giữ quyền cũ.
Công cụ liên quan
Câu hỏi thường gặp
Có thể từ chối hoàn toàn không?
Rất khó với vòng có quỹ tham gia. Thứ đàm phán được là phạm vi và cách thực hiện, không phải việc có hay không.
Quyền phủ quyết khác gì với ghế hội đồng quản trị?
Quyền phủ quyết là quyền chặn những quyết định cụ thể được liệt kê. Ghế hội đồng cho họ tiếng nói trong mọi quyết định thuộc thẩm quyền hội đồng. Hai thứ thường đi cùng nhau nhưng khác nhau.
Ở Việt Nam thực hiện thế nào?
Thông qua điều lệ và thoả thuận cổ đông, quy định tỷ lệ biểu quyết cần thiết cho từng loại quyết định. Cách soạn cụ thể cần luật sư có kinh nghiệm với thương vụ đầu tư.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.