Cấu trúc holding ở Singapore

Nói ngắn gọn

Cấu trúc holding ở Singapore (hay được gọi là "flip") là việc người sáng lập lập một công ty mẹ tại Singapore, nắm giữ công ty hoạt động tại Việt Nam. Nhà đầu tư rót vốn và nhận cổ phần ở công ty Singapore thay vì công ty Việt Nam.

Nhiều startup Việt Nam gọi vốn từ quỹ khu vực hoặc quốc tế đi theo hướng này, thường từ vòng seed trở đi. Nó không bắt buộc, và với nhiều startup ở giai đoạn đầu chưa cần thiết.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài hay yêu cầu

• Khung pháp lý quen thuộc: hợp đồng theo thông lệ quốc tế, cổ phần ưu đãi, SAFE, ESOP triển khai đơn giản hơn.
• Chuyển tiền và thoái vốn thuận tiện hơn khi exit.
• Dễ gọi vốn từ nhiều quỹ khác nhau ở vòng sau, vì cấu trúc này đã phổ biến trong khu vực.

Cái giá phải trả

• Chi phí thiết lập và duy trì hằng năm ở Singapore (thư ký công ty, kế toán, kiểm toán theo quy định) cộng thêm chi phí ở Việt Nam. Với startup chưa gọi vốn lớn, khoản này đáng kể.
• Thủ tục phía Việt Nam: công ty Việt Nam trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; phần sở hữu của người sáng lập ở công ty Singapore liên quan tới quy định về đầu tư ra nước ngoài và quản lý ngoại hối. Đây là phần nhiều startup làm sai hoặc bỏ qua, và cần luật sư hai nước.
• Chuyển sở hữu trí tuệ và hợp đồng khách hàng về đúng pháp nhân, cùng các vấn đề thuế khi chuyển giao.

Sai lầm thường gặp

• Lập holding quá sớm chỉ vì "startup nào cũng làm", trong khi nhà đầu tư thực tế là angel và quỹ trong nước.
• Làm phía Singapore xong nhưng bỏ dở thủ tục phía Việt Nam, để lại rủi ro pháp lý mà thẩm định vòng sau sẽ phát hiện.
• Không tính trước chi phí duy trì hằng năm vào runway.