Điều khoản chống pha loãng

Nói ngắn gọn

Điều khoản chống pha loãng bảo vệ nhà đầu tư khi vòng sau có định giá thấp hơn vòng họ tham gia. Nó điều chỉnh giá quy đổi của họ xuống, khiến họ nhận thêm cổ phần mà không bỏ thêm tiền.

Phần cổ phần thêm đó lấy từ cổ đông phổ thông, tức là từ bạn.

Hai cách tính

Trung bình có trọng số là cách thông lệ. Giá quy đổi được điều chỉnh xuống một phần, có tính tới quy mô vòng mới so với tổng cổ phần hiện có. Vòng giảm giá nhỏ thì điều chỉnh nhẹ.

Điều chỉnh toàn phần là cách khắc nghiệt: giá quy đổi hạ thẳng xuống bằng giá vòng mới, bất kể quy mô. Cách này lấy đi rất nhiều từ người sáng lập và ít được coi là hợp lý.

Nếu term sheet ghi cách thứ hai, đó là điều khoản cần đàm phán lại.

Vì sao nó tồn tại

Nhà đầu tư trả một mức giá dựa trên kỳ vọng công ty sẽ tăng giá trị. Nếu vòng sau định giá thấp hơn, họ đã trả quá cao, và điều khoản này bù lại phần chênh.

Nó cũng tạo áp lực lên người sáng lập phải đạt cột mốc để vòng sau không giảm giá — điều mà nhà đầu tư coi là hợp lý.

Mặt trái: nó khiến việc gọi vòng giảm giá trở nên rất đắt, đôi khi đắt tới mức công ty chọn cạn tiền thay vì gọi vốn ở mức thấp hơn.

Cách giảm rủi ro

Đừng nhận định giá quá cao ở vòng đầu. Đây là cách phòng ngừa hiệu quả nhất, vì nó giảm khả năng vòng sau phải giảm giá.

Đàm phán để dùng cách trung bình có trọng số, và tìm hiểu kỹ công thức cụ thể.

Đề nghị điều khoản chỉ áp dụng trong một khoảng thời gian nhất định, thay vì mãi mãi.

Công cụ liên quan

SAFE và trái phiếu chuyển đổi