Cổ phần chết

Nói ngắn gọn

Cổ phần chết (dead equity) là phần cổ phần nằm trong tay người không còn đóng góp cho công ty, thường là một đồng sáng lập đã rời đi nhưng vẫn giữ nguyên phần được chia ban đầu.

Phần này vẫn được tính khi chia mọi thứ về sau: lợi nhuận, tiền bán công ty, quyền biểu quyết. Nhưng nó không tạo ra thêm giá trị nào, và người còn ở lại phải làm việc cho cả phần đó.

Một ví dụ bằng số

Ba người sáng lập chia đều mỗi người khoảng 33%. Sau 6 tháng, một người rời đi vì lý do cá nhân, không có vesting, vẫn giữ 33%.

Qua vòng seed bán ra 20%, người này còn khoảng 26,7%. Qua Series A bán thêm 20%, còn khoảng 21,3%. Nghĩa là tới lúc công ty bắt đầu có giá trị lớn, một người chỉ làm 6 tháng đầu vẫn nắm hơn một phần năm công ty, thường còn nhiều hơn cả quỹ ESOP dành cho toàn bộ nhân sự.

Vì sao nhà đầu tư ngại tới vậy

• Động lực của đội ngũ. Người ở lại làm việc nhiều năm nhưng sở hữu không hơn người đã đi bao nhiêu, dễ nản và dễ ra đi.
• Ít chỗ cho người mới. Muốn tuyển người giỏi bằng cổ phần thì phải lấy từ phần của những người đang làm, vì phần chết không ai đụng được.
• Rủi ro biểu quyết. Một cổ đông lớn không còn gắn bó có thể chặn những quyết định cần sự đồng ý của cổ đông, kể cả việc gọi vốn vòng sau.
• Tín hiệu về cách quản trị. Có cổ phần chết thường cho thấy đội sáng lập đã không có thoả thuận rõ ràng từ đầu.

Không có ngưỡng chính thức, nhưng nhiều nhà đầu tư bắt đầu lo khi phần cổ phần chết vượt khoảng 10 tới 15%, và rất khó đầu tư khi nó lên tới 20 tới 30%.

Cách phòng, và cách chữa

Cách phòng duy nhất hiệu quả là ký vesting cho toàn bộ người sáng lập ngay từ đầu, kèm điều khoản xử lý khi có người rời đi (good leaver và bad leaver).

Nếu đã xảy ra, có ba hướng xử lý thường gặp, và hướng nào cũng cần thương lượng với người đã rời đi:

• Mua lại một phần hoặc toàn bộ, theo giá thoả thuận. Thường phải trả cao hơn mệnh giá nhưng thấp hơn nhiều giá vòng gần nhất.
• Ký vesting áp dụng ngược: người đã rời giữ phần tương ứng thời gian đã làm, phần còn lại trả về công ty.
• Chuyển một phần sang quỹ ESOP để dùng tuyển người thay thế.

Nên xử lý trước khi bắt đầu gọi vốn. Làm việc này giữa lúc đang đàm phán với nhà đầu tư thì người rời đi có nhiều lợi thế hơn bạn.

Dấu hiệu nhận biết sớm

• Một người sáng lập làm bán thời gian quá lâu, vẫn giữ việc chính ở nơi khác.
• Phần chia được chốt khi mới có ý tưởng, chưa ai đánh giá lại khi vai trò thay đổi.
• Có người được chia cổ phần đáng kể chỉ vì góp ý tưởng ban đầu hoặc góp một khoản tiền nhỏ.