Cổ phần đổi bằng công sức

Nói ngắn gọn

Cổ phần đổi bằng công sức (sweat equity) là cổ phần trao cho người đóng góp bằng sức lao động, thời gian và chuyên môn thay vì bằng tiền. Founder làm việc nhiều năm không lương, hay kỹ sư đầu tiên nhận lương thấp hơn thị trường để đổi lấy cổ phần, đều đang góp "công sức".

Đây là cách phổ biến nhất để startup chưa có tiền vẫn có được người giỏi. Nhưng nó cũng là nguồn tranh chấp phổ biến nhất giữa các đồng sáng lập.

Ví dụ bằng số cụ thể

Một kỹ sư có lương thị trường 40 triệu đồng một tháng đồng ý làm cho startup với lương 15 triệu, đổi lấy 5% cổ phần vesting trong 4 năm. Phần lương bỏ qua là 25 triệu × 48 tháng = 1,2 tỷ đồng.

Nếu startup đang được định giá 20 tỷ, 5% tương đương 1 tỷ. Thoả thuận này gần như ngang giá, và kỹ sư được hưởng thêm phần tăng giá nếu công ty lớn lên. Tính như vậy giúp hai bên nói chuyện bằng số thay vì cảm tính.

Làm thế nào cho đúng luật ở Việt Nam

Luật Doanh nghiệp liệt kê tài sản góp vốn gồm tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác định giá được bằng tiền. Công sức lao động không nằm trong danh sách, nên không ghi được "góp vốn bằng công sức" trên giấy tờ.

Cách thường làm: founder góp một số tiền nhỏ theo mệnh giá để sở hữu cổ phần ngay từ đầu, kèm vesting ghi trong thoả thuận đồng sáng lập; nhân sự sau này nhận cổ phần qua chương trình ESOP. Việc nhận cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân, nên hỏi kế toán thuế trước khi làm.

Sai lầm thường gặp

• Hứa miệng "em sẽ có 10%" mà không có văn bản và không có vesting. Người đó rời đi sau 6 tháng vẫn đòi đủ 10%, tạo ra cổ phần chết.
• Trả cổ phần cho đơn vị dịch vụ (agency, công ty phần mềm thuê ngoài) thay vì trả tiền. Bên đó không đi cùng công ty lâu dài nhưng giữ cổ phần mãi mãi.
• Định giá công sức quá cao so với giá trị thật của công ty ở thời điểm đó.