Pari passu

Nói ngắn gọn

Pari passu là cụm từ tiếng Latin, nghĩa là "cùng bước". Trong hợp đồng đầu tư, nó có nghĩa các bên được đối xử ngang hàng: cùng một thứ tự ưu tiên, chia theo cùng một tỷ lệ, không ai được trả trước ai.

Cụm từ này xuất hiện ở ba chỗ chính trong term sheet: thứ tự ưu tiên thanh toán giữa các vòng gọi vốn, quyền của cổ phần mới so với cổ phần cũ, và thứ tự trả nợ giữa các khoản vay.

Ví dụ bằng số cụ thể

Nhà đầu tư seed được ưu tiên 6 tỷ đồng, nhà đầu tư Series A được ưu tiên 24 tỷ đồng. Khi bán công ty, sau khi trả nợ chỉ còn 20 tỷ để chia.

Nếu hai vòng pari passu, họ chia theo tỷ lệ 6 : 24. Nhà đầu tư seed nhận 20 × 6/30 = 4 tỷ, nhà đầu tư Series A nhận 16 tỷ. Nếu không pari passu mà xếp chồng, Series A nhận đủ 20 tỷ và nhà đầu tư seed không nhận gì.

Vì sao quan trọng ngay từ vòng đầu

Nhà đầu tư vòng sau thường muốn được trả trước, và họ có sức mặc cả vì đang mang tiền tới. Nếu thoả thuận vòng đầu đã ghi rõ các vòng sau sẽ pari passu với vòng hiện tại, nhà đầu tư cũ được bảo vệ, còn founder đỡ phải đứng giữa hai bên khi đàm phán.

Sai lầm thường gặp

• Nghĩ pari passu nghĩa là "chia đều". Ngang hàng là cùng lượt, nhưng chia theo tỷ lệ số tiền mỗi bên được hưởng, không phải chia đều đầu người.
• Không hỏi pari passu với ai. Câu "cổ phần mới pari passu với cổ phần hiện hữu" chỉ có ý nghĩa khi biết rõ cổ phần hiện hữu đang có những quyền gì.