Thác phân phối khi bán công ty

Nói ngắn gọn

Thác phân phối (liquidation waterfall) là thứ tự chia tiền khi công ty được bán hoặc giải thể. Tiền chảy như nước qua từng bậc: bậc trên nhận đủ thì phần còn lại mới chảy xuống bậc dưới.

Thứ tự thường gặp: trả nợ trước (vay ngân hàng, lương, thuế, nhà cung cấp), sau đó tới quyền ưu tiên thanh toán của cổ phần ưu đãi, cuối cùng phần còn lại chia cho cổ phần phổ thông, nơi founder và nhân viên đứng.

Khi có nhiều vòng: xếp chồng hay ngang hàng

Khi công ty đã gọi nhiều vòng, câu hỏi quan trọng là các nhà đầu tư ưu đãi chia với nhau thế nào. Có hai cách. Xếp chồng (stacked): vòng sau nhận đủ trước, rồi mới tới vòng trước. Ngang hàng (pari passu): mọi vòng cùng chia một lượt, theo tỷ lệ số tiền được ưu tiên.

Ví dụ bằng số cụ thể

Công ty gọi seed 10 tỷ đồng và Series A 40 tỷ đồng, cả hai đều có ưu tiên 1 lần không tham gia. Công ty được bán 40 tỷ, trả 5 tỷ nợ, còn 35 tỷ để chia. Tổng số tiền được ưu tiên là 50 tỷ, nhiều hơn số tiền đang có.

Ở mức giá bán này, founder không nhận được gì theo cả hai cách. Đó là lý do nên tính thử nhiều mức giá exit: thường phải bán trên tổng số vốn đã gọi một khoảng đáng kể thì cổ phần phổ thông mới bắt đầu có giá trị.

Sai lầm thường gặp

• Chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu. Founder nắm 55% vẫn có thể nhận 0 đồng nếu giá bán thấp hơn tổng ưu tiên cộng nợ.
• Không đọc thứ tự giữa các vòng. Nhà đầu tư seed thường không để ý cho tới khi vòng sau đưa ra điều khoản xếp chồng.
• Quên các khoản chảy trước cổ phần ưu đãi: thưởng giữ chân ban điều hành khi bán công ty, phí tư vấn thương vụ.