Từ điển gọi vốn / Công cụ đầu tư và điều khoản
Quyền yêu cầu mua lại cổ phần
Quyền của nhà đầu tư buộc công ty mua lại cổ phần của mình sau một thời hạn, thường 5 năm, nếu chưa có exit.
Cập nhật 19/10/2026
Nói ngắn gọn
Quyền yêu cầu mua lại cổ phần (redemption right) cho nhà đầu tư được buộc công ty mua lại cổ phần của mình sau một thời hạn, thường 5 năm, với giá bằng số vốn đã góp cộng một mức lãi, nếu tới lúc đó công ty vẫn chưa có exit.
Trên giấy, đây là "lối thoát" cho nhà đầu tư. Thực tế, startup hiếm khi có đủ tiền mặt để mua lại, nên điều khoản này chủ yếu là đòn bẩy để nhà đầu tư có tiếng nói khi công ty chậm lớn.
Ví dụ bằng số cụ thể
Quỹ đầu tư 10 tỷ đồng, kèm quyền yêu cầu mua lại sau 5 năm với giá gốc cộng 8% một năm, lãi đơn. Tới năm thứ năm, quỹ có quyền đòi 10 + 10 × 8% × 5 = 14 tỷ.
Công ty đang có doanh thu 30 tỷ, hoà vốn, tiền mặt 3 tỷ. Không trả được 14 tỷ, công ty buộc phải đàm phán: cho quỹ thêm ghế hội đồng quản trị, tìm người mua lại cổ phần của quỹ, hoặc tìm cách bán công ty sớm hơn mong muốn.
Lưu ý với pháp luật Việt Nam
Luật Doanh nghiệp 2020 giới hạn khá chặt việc công ty cổ phần mua lại cổ phần của chính mình: chỉ trong một số trường hợp, có trần về số lượng, và chỉ được thanh toán khi sau đó công ty vẫn trả đủ các khoản nợ. Vì vậy một điều khoản mua lại viết theo mẫu nước ngoài có thể không thực thi được nguyên văn tại Việt Nam.
Cách làm thường gặp là chuyển nghĩa vụ mua lại sang founder hoặc cổ đông lớn, hoặc đặt điều khoản ở công ty mẹ nước ngoài. Cả hai đều cần luật sư xem xét kỹ, nhất là phương án đặt nghĩa vụ lên cá nhân founder.
Sai lầm thường gặp
- Đồng ý vì nghĩ công ty chắc chắn exit trong 5 năm. Dữ liệu của các nhà đầu tư thiên thần cho thấy những thương vụ thành công nhất thường mất hơn 8 năm.
- Ký nghĩa vụ mua lại bằng tài sản cá nhân của founder mà không có trần và không có thời hạn.
TIẾP TỤC CHUẨN BỊ
Áp dụng vào startup của bạn
Bán công ty ở mức nào thì bạn thực nhận bao nhiêu, và các điều khoản nào cần hỏi lại trước khi ký.
Hoặc: Đọc hướng dẫn gọi vốn lần đầu hoặc Tra thuật ngữ khác
Câu hỏi thường gặp
Điều khoản mua lại có phổ biến ở vòng sớm không?
Không. Ở vòng angel và seed, điều khoản này ít gặp và nên từ chối. Nó xuất hiện nhiều hơn ở vòng muộn hoặc với nhà đầu tư có thời hạn quỹ ngắn.
Nếu nhà đầu tư nhất quyết đòi thì đàm phán gì?
Kéo dài thời hạn, bỏ lãi hoặc giảm lãi, chia thành nhiều đợt thanh toán, chỉ áp dụng khi công ty có đủ tiền hợp pháp để mua, và không đặt nghĩa vụ lên tài sản cá nhân của founder.
Thuật ngữ liên quan
- Term sheetVăn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ, thường chưa ràng buộc pháp lý.
- ExitThời điểm nhà đầu tư thu hồi vốn, thường qua bán công ty hoặc niêm yết.
- Cổ phần ưu đãiLoại cổ phần quỹ thường nhận, kèm quyền ưu tiên khi chia tài sản hoặc biểu quyết.
- Thoả thuận cổ đôngHợp đồng giữa các cổ đông về quyền, nghĩa vụ, cách ra quyết định và chuyển nhượng cổ phần.
- SAFEThoả thuận nhận tiền trước, quy đổi thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.