Từ điển gọi vốn / Công cụ đầu tư và điều khoản
Trái phiếu chuyển đổi
Khoản vay có thể chuyển thành cổ phần, khác SAFE ở chỗ có lãi suất và ngày đáo hạn.
Nói ngắn gọn
Trái phiếu chuyển đổi là khoản vay có thể chuyển thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau. Khác SAFE ở hai điểm: nó có lãi suất và có ngày đáo hạn.
Về bản chất pháp lý đây là khoản nợ. Tới hạn mà chưa có vòng gọi vốn nào, về nguyên tắc doanh nghiệp phải trả tiền.
Ba điều khoản cần đọc kỹ
Lãi suất, thường 5 tới 8 phần trăm một năm. Lãi này không trả bằng tiền mà cộng dồn vào khoản vay, nên số cổ phần chuyển đổi cuối cùng lớn hơn số tiền ban đầu.
Ngày đáo hạn, thường 18 tới 24 tháng. Đây là điểm rủi ro thật: nếu chưa gọi được vòng nào, hai bên phải đàm phán gia hạn, và bạn ở thế yếu.
Cap và discount, hoạt động giống hệt như trong SAFE.
Tính bằng số cụ thể
Bạn vay 1 tỷ, lãi 6% một năm, cap 10 tỷ, đáo hạn sau 24 tháng.
Sau 18 tháng, vòng pre-seed diễn ra. Khoản nợ lúc này là 1 tỷ cộng lãi 18 tháng, khoảng 1,09 tỷ. Số tiền chuyển đổi là 1,09 tỷ chứ không phải 1 tỷ.
Chênh lệch 90 triệu nghe nhỏ, nhưng ở mức cap 10 tỷ nó tương đương gần một phần trăm công ty.
Nên chọn cái nào
Với doanh nghiệp giai đoạn rất sớm, SAFE nhẹ nhàng hơn: không nợ trên sổ sách, không có ngày phải trả tiền, giấy tờ đơn giản hơn.
Trái phiếu chuyển đổi có lợi thế là quen thuộc hơn với nhà đầu tư và luật sư Việt Nam, vì nó là một khoản vay theo nghĩa thông thường. Với nhà đầu tư cá nhân trong nước, đôi khi đây là hình thức duy nhất họ thấy thoải mái.
TIẾP TỤC CHUẨN BỊ
Áp dụng vào startup của bạn
Bạn đã ký SAFE 500 triệu, cap 8 tỷ. Vậy thực sự đã bán bao nhiêu phần trăm?
Hoặc: Đọc hướng dẫn gọi vốn lần đầu hoặc Tra thuật ngữ khác
Câu hỏi thường gặp
Tới hạn mà chưa gọi được vòng nào thì sao?
Hai bên đàm phán: gia hạn, chuyển đổi ở một mức định giá thoả thuận, hoặc trả tiền. Thực tế phần lớn là gia hạn, nhưng đó là cuộc đàm phán bạn ở thế yếu, nên đừng để tới sát ngày.
Lãi suất có phải trả bằng tiền không?
Thông thường không. Lãi cộng dồn vào khoản gốc và cùng chuyển thành cổ phần. Nhưng phải đọc kỹ hợp đồng vì có bản quy định khác.
Ghi nhận trên sổ sách thế nào?
Là khoản nợ phải trả cho tới khi chuyển đổi. Điều này ảnh hưởng tới báo cáo tài chính và cần trao đổi với kế toán ngay từ khi ký.
Thuật ngữ liên quan
- SAFEThoả thuận nhận tiền trước, quy đổi thành cổ phần ở vòng gọi vốn sau.
- SAFE post-moneyBản SAFE trong đó nhà đầu tư biết chắc tỷ lệ sở hữu; các SAFE không pha loãng lẫn nhau.
- Valuation capMức định giá trần dùng để quy đổi SAFE, bảo vệ nhà đầu tư sớm khi vòng sau định giá cao.
- DiscountMức chiết khấu so với giá vòng sau mà nhà đầu tư SAFE được hưởng.
- Term sheetVăn bản tóm tắt các điều khoản chính của thương vụ, thường chưa ràng buộc pháp lý.
Nội dung mang tính tham khảo, không phải tư vấn đầu tư hay tư vấn pháp lý.