Chứng quyền

Nói ngắn gọn

Chứng quyền (warrant) là quyền, không phải nghĩa vụ, được mua thêm một số cổ phần của công ty trong một thời hạn, với giá đã chốt từ trước. Nhà đầu tư thường nhận chứng quyền "tặng kèm" khi rót vốn, hoặc bên cho vay nhận kèm khi cấp khoản vay cho startup.

Chứng quyền là một trong những cách nhà đầu tư lấy lại phần chênh khi chấp nhận mức định giá founder đề xuất: con số định giá trên giấy giữ nguyên, nhưng thực tế nhà đầu tư có quyền sở hữu nhiều hơn.

Ví dụ bằng số cụ thể

Founder muốn định giá pre-money 40 tỷ, angel chỉ muốn 30 tỷ. Hai bên chốt 40 tỷ, angel rót 4 tỷ với giá 20.000 đồng một cổ phần, nhận 200.000 cổ phần. Kèm theo là chứng quyền 30%: quyền mua thêm 60.000 cổ phần cùng giá 20.000 đồng trong 5 năm.

Ba năm sau, vòng Series A định giá 60.000 đồng một cổ phần. Angel thực hiện chứng quyền, trả 1,2 tỷ đồng và nhận số cổ phần trị giá 3,6 tỷ theo giá vòng mới. Tính gộp lại, angel đã mua 260.000 cổ phần với tổng 5,2 tỷ, nhiều hơn hẳn những gì định giá 40 tỷ trên giấy cho thấy.

Những thông số cần đọc kỹ

• Tỷ lệ phủ: được mua thêm bao nhiêu phần trăm so với số cổ phần đã mua. 5% là một "phần thưởng nhỏ", 100% là thay đổi định giá thật sự.
• Giá thực hiện: bằng giá vòng hiện tại, hay thấp hơn.
• Thời hạn: 1 năm khác rất xa 10 năm. Thời hạn càng dài, nhà đầu tư càng có thời gian chờ công ty tăng giá rồi mới mua.
• Loại cổ phần được mua: phổ thông hay ưu đãi.

Ở Việt Nam, công ty muốn phát hành thêm cổ phần khi nhà đầu tư thực hiện quyền vẫn phải được đại hội đồng cổ đông thông qua theo điều lệ. Vì vậy quyền này thường được ghi trong thoả thuận cổ đông, kèm cam kết của các cổ đông hiện hữu sẽ biểu quyết thông qua. Nên làm với luật sư.

Sai lầm thường gặp

• Chỉ nhìn con số định giá mà bỏ qua chứng quyền đi kèm. Hai term sheet cùng định giá 40 tỷ có thể khác nhau rất xa.
• Quên đưa chứng quyền vào bảng cổ phần theo cách pha loãng toàn phần. Nhà đầu tư vòng sau sẽ tính, và tỷ lệ của founder thấp hơn bạn tưởng.